金宣宗即位时，山东、河北的红袄军起义已成燎原之势。义军初起，着红袄为标记，以益都杨安儿、潍州李全、泰安刘二祖和兖州郝定等势力最强。金宣宗迁都南京（今河南开封）后，曾派仆散安贞率精锐花帽军前往镇压，杨安儿、刘二祖和郝定相继战殁。杨安儿数万余部由其妹杨妙真收拾，她的梨花枪号称天下无敌。不久，李全与她结为夫妇，顿时实力大增。宣宗侵宋以后，这些起义武装由单纯反金改为联宋抗金。杨安儿旧将季先率先归附南宋，受命联络山东义军。李全就此攻克海、莒、密、青诸州，南宋给了他京东副总管的空名衔。

李全出身农家，做过弓手，故而弓马矫健，以擅使铁枪闻名遐迩，时称“李铁枪”。嘉定十一年，他率部归宋，再攻海州，远袭密州，抗金积极性十分高涨。次年，又在化陂湖大败金元帅左都监纥石烈牙塔，使金军不敢轻窥淮东。

听说金将张林有心归宋，李全亲至青州（今山东益都）劝降，仅带数人入城，博得张林的信任，让他将自己管辖的山东十二州府的版籍悉数上表宋廷。因这不期而至、不战而捷的胜利，宁宗与史弥远君臣任命李全为京东安抚使兼总管。南宋试图对忠义军民通过招诱节制、授官封爵，利用他们反金，也仅是利用而已，这一做法与晚清西太后利用义和团颇相仿佛。

金朝深感李全威胁之大，派人招谕。李全表示“宁做江淮之鬼，不为金国之臣”。盱眙（今属江苏）是北方忠义兵民与南宋往来的要冲，知盱眙军贾涉认定这些义军是“饥则噬人，饱则用命”的饿虎，处心积虑预防他们“反噬”。他将李全一军分为五砦，招刺了其中近六万人，放汰了三万余人，在余下义军武装的周围常屯官军六万，以为钳制。这种猜忌防范令南归义军为之寒心。

李全在各路义军中实力最强，战绩最著，渐有睥睨诸将之心。嘉定十三年，他买通贾涉亲信诬陷季先谋叛，贾涉诱杀季先收编其军，季先部将拒绝整编，迎另一义军将领石珪统领余部。贾涉深以为耻，李全自告奋勇进讨，石珪走投无路叛降蒙古。李全就把季先、石珪的余部都收在自个儿麾下。

次年，李全之兄李福与张林争夺胶西盐场，威胁要让李全取其头颅，张林再以山东诸郡向蒙古献降。对南宋说来，从来没有试图在控制山东州郡上采取实质性措施，因而来得意外，去得也容易。

眼见李全日渐坐大，史弥远的政策着眼点是“惧激他变”、“姑示涵容”，具体措施就是以高官厚禄实行笼络。嘉定十五年，南宋任命李全为京东路镇抚副使，进拜保宁军节度使，次年赐犒军钱三十万缗。

嘉定十七年初，许国接替贾涉赴淮东制置使之任，到任伊始，他傲然端坐接受李全的庭参，完全不顾“节使当庭参，制使必免礼”的官场常规。李全自建节后，与前帅贾涉都分庭抗礼，对位轻望薄的许国妄自尊大，憋了一肚子气，一出门就骂咧开了。

过了半月，李全欲回青州，唯恐许国扣留，表面上折节为礼，动息必拜。许国得意地以为镇服了李全，不知李全在耍弄他。李全离开楚州帅府时，已下定了叛宋的决心。

正当楚州剑拔弩张的当口，发生了湖州之变，起事者打着李全的旗号，主谋潘壬也是逃到楚州被捕的，令李全更不自安。宝庆元年二月，李全派部将刘庆福回楚州发动兵变，库藏钱物被洗劫一空，许国流血满面，缒逃出城，自缢于途中。

史弥远接报，唯恐激怒李全，酿成更大变乱，新派徐晞稷为淮东制置使，指示他曲意安抚，实质是姑息养奸。李全有恃无恐，移牒另一支山东忠义军的领袖彭义斌，声称许国叛变已被诛杀，你部应受我节制。彭义斌声讨李全擅杀之罪，李全大败。义斌收编李全降兵，声势大振，致书南宋沿江制置使赵善湘，建议讨平李全反叛势力，再光复故土。

李全也恶人告状，诬陷彭义斌谋叛。义斌整军北上，围东平，下真定，击败金将武仙，众至数十万，奋力抗击蒙古军，但南宋却任其自生自灭。义斌最后在赞皇（今河北赞黄）五马山被蒙军俘杀，所收复的河北山东州县再落蒙古之手。李全成了山东境内唯一未归附蒙古的武装力量。

宝庆二年，蒙古军向李全据守的青州发起攻击。李全大小百余战，无法取胜，粮道断绝，形势危急，派其兄李福向楚州宋军求援。南宋却打算乘人之危解决李全。新任淮东制置使刘琸纠集另两个忠义军总管夏全与时青，准备诛杀李全在楚州的余部。

当时杨妙真与李福都在楚州，她艳妆约见夏全，晓以兔死狐烹的道理，并说：“听说三哥（指李全）已死，我一个妇人，岂能自立。这就以身侍奉将军，子女玉帛，唯你所有。”夏全招架不住美人计，与杨氏合兵包围楚州官衙，刘琸仅以身免，逃到扬州忧惧而死。夏全回大营，却吃了杨氏全武行的闭门羹，只得投降了金朝。

理宗对楚州兵变依旧宽纵，命新任淮东制置使姚翀“抚定”杨妙真。次年五月，李全坚守青州一年，战斗十分惨烈，城内军民从数十万锐减至数千，粮尽援绝，以致“自食其军”。李全意欲投降蒙古，却恐部众反对，便假装自杀，由亲信救起，佯劝其留得青山，投降蒙古。李全在三国之间朝秦暮楚，有人劝蒙古诸帅孛鲁杀之以免后患，孛鲁以为“山东未降者尚多，杀之徒失民望”，仍命其专制山东行省。

留在楚州的李全之兄李福与李全旧部刘庆福都想吃掉对方，李福诈病，杀死了前来探病的刘庆福。随后，李福与杨妙真宴请姚翀与制司幕府官员，杀了幕府官，割了姚翀的胡须，姚翀缒城夜逃。

面对楚州接二连三的事变，南宋政府干脆不再设制置司，把防线从淮河一线退缩到长江一线，改楚州为淮安军，视其为羁縻州，也彻底断绝了当地义军的粮饷。

当地义军将此归咎于李全，联手杀了李全之兄李福、李全之子李通和李全之妾刘氏。李全闻讯，向蒙古要求南下复仇，同时他也早想摆脱蒙古对他的控制。蒙古不允许，他自断一指，发誓南归必叛，蒙古这才同意。

绍定元年（1228年）十一月，李全率军回到楚州，表面上再次归附南宋以获取其钱粮，暗地里给蒙古的岁贡也从不短缺，同时与金朝也保持着联系，脚踏三只船。直到这时，只要李全不生事，南宋政府还企图以官爵粮饷笼络他。李全则把从南宋得到的钱粮赡养他的军队。

次年四月，李全以缺粮告籴为借口，派海船直抵平江（今江苏苏州）、嘉兴（今属江苏），意在熟悉海道，窥探临安。绍定三年（1230年），南宋进拜李全为彰化、保康军节度使，开府仪同三司，为京东镇抚使兼京东忠义诸军都统制，指望他不要叛乱。李全拒绝接受，愤愤说：“朝廷当我是小孩，哭了就塞个果子！”同时，他赶制南侵的海船，招纳沿海亡命充任水手，其侵宋的用心已昭然若揭。

参知政事郑清之深以为忧，向理宗陈述李全种种反状，力主立即进讨。随后征求史弥远意见，权相虽一贯主张“内图战守，外用调停”，也不得不表示同意，便命江淮制置大使赵善湘总领诸军，便宜从事，赵范为淮东安抚副使，赵葵为淮东提点刑狱，俱节制军马，准备讨伐。

这年岁末，李全驱师南下，公然反叛。史弥远致函给他，许诺只要退回楚州，就给他增加一万五千人的粮饷，还不打算挑破这个毒瘤。李全置之不理。他原拟奇袭扬州，渡江直取苏杭，误听了部将郑衍德的馊主意，先去攻打通州（今江苏南通）与泰州，等他兵锋指向扬州时，赵范、赵葵已入居扬州，作好了守城决战的准备。

李全进退两难，只得倾力攻城，但败多胜少，不能迫近州城。他便驱使周边农民数十万，列砦围城，绝其外援，企图困死扬州军民。自己驻营平山堂，张盖奏乐，置酒高会，布置筑围浚堑事宜，准备长期围困扬州。二赵瞅准机会，适时出击，屡败李全。

绍定四年正月，赵范、赵葵利用李全自大轻敌的特点，选精锐数千，打着被李全击败过的军队的旗号出城佯战。李全大言“看我扫平南军”，跃马出阵。赵范麾师并进，赵葵亲自搏战，宋将李虎绝其归路。

李全这才感到不对头，率数十卫骑北走新塘。新塘决水以后，淖深数尺，表面因战尘飞扬看似干土，李全仓皇之间陷入淖中，不能自拔。南宋追兵赶到，李全大喊：“不要杀我，我是头目。”但转眼间就被数十杆长枪活活刺死。

李全死后，余部被二赵一路追杀，败退楚州，推杨妙真为主帅。杨妙真慨叹：“二十年梨花枪，天下无敌手，如今大势去矣！”便率残部北渡淮河，投降了蒙古。至此南宋才收复被李全占据的淮东州郡，历时十余年的李全之乱才告解决。

李全有个儿子（一说养子）叫李璮，自李全死后继续在蒙古治下专制山东行省。他张大宋军声势，来向蒙古要价，扩大自己的实力。景定三年（1262年），他叛蒙古而归南宋，献海州（治今江苏连云港）、涟水（治今）等三城，南宋任命他督视京东河北路军马，进封保信、宁武军节度使，仍打算用空衔换取牵制蒙古的实惠。但忽必烈很快命史天泽将其讨平，济南城破之时，他投大明湖自尽，水浅不得死，被俘后肢解而死。这是后话，对当时宋蒙战局也未引起多大波澜，就此带过不表。

李全是一个十分复杂的历史人物，既有农民起义军领袖与忠义民兵首领的因素，又有流氓游寇与民族叛徒的成分。他出尔反尔，前期反金抗蒙附宋，后期降蒙联金反宋，其中固有其野心与个性的作用，企图在三国错综复杂的关系中寻找与扩张自己势力的空间（他也确实成为当时独立于三国政权之外的一大政治势力），但南宋政府的政策作用也是不容忽视的。

南宋先是对李全实行猜忌压制的政策，同时却企图利用他在与金蒙的对抗中火中取栗，这自然使他深有戒心，加速他的离心倾向。随着他的势力扩张与野心膨胀，南宋却一味姑息放纵，养虎贻患，没能及时果断地采取讨叛措施，致使他拥兵自重，兴风作浪，蹂躏淮东州郡达十余年。在宋金蒙三国鼎峙的战争格局中，南宋政权把一个可以结盟的对象推到了自己的对立面，这不能不说是重大失误。