招商局是李鴻章假公濟私的利藪。先以「各省在滬殷商，或自置輪船，行駛各埠；或挾資本，依附西商之籍，若中國自立招商局，則各商所有輪船股本，必漸歸官局，似足順商情而強國體」為名，在同治十三年奏准「試辦」。而這年浙江漕米北運，海舶不足，由李鴻章策動浙江海運局總辦，候補知府朱其昴建議，即由未來的招商局承運浙漕二十萬石，酬庸的條件是由朱其昴籌辦招商局事宜。
設在上海的招商局，不由兩江總督或江蘇巡撫管轄，卻由北洋大臣遙制。李鴻章當然也知道此舉攬權過甚，遇到稍微厲害些的兩江督撫，一定會據理而爭。所以試辦之初，特為聲明：「所有盈虧，全歸商認，與官無涉。」將招商局的性質確定為商辦，就當然可以拒絕任何衙門的干預。
但是招商局名為商辦，其實是官辦，戶部雖只借出制錢二十萬串，合銀六萬兩，而東南各省藩庫、海關，由於李鴻章的力量，都有「閒款」放在招商局生息，利息極薄，在七八厘之間。至於營運收入，光是漕米一項，每一石發水腳銀五錢三分一厘，一年以運漕六十萬石計，就可以坐收三十萬銀子，真正是包賺不虧的無本生意。
為了招商局的籌辦，由浙漕海運，沙船不敷應用而來，所以不得不籠絡掌管浙江海運已有十餘年的朱其昴，而李鴻章所信任的，卻是常州的一個秀才，捐班州縣分發到直隸的盛宣懷。盛宣懷又聯絡廣東一個商人唐廷樞來對抗朱其昴，李鴻章聽從盛宣懷的策劃，先奏請以唐廷樞為總辦，朱其昴為會辦，之後加委盛宣懷和徐潤為會辦，而朱其昴的胞兄朱其詔創局有功，似乎不便抹煞，為了掩人耳目，亦加派在內。招商局合計一總辦、四會辦，而實權都握在盛宣懷手中，間接也就是握在李鴻章手中。
由於招商局在營運上享有特權，所以一開辦生意就好，但亦是一開辦弊端就生，開支浮濫，冗員極多，帳目中不明不白的支出，比比皆是。好在名為商辦，任何人亦不能干涉。若想干涉，有李鴻章擋在面面，告到京裏，軍機處和總理衙門，都是李鴻章的同年沈桂芬當權，也是「內外相維」，全力彌縫，怎麼樣也不能將招商局的那筆爛帳掀開來，更不用說想掘盛宣懷的根。
不過兩三年工夫，招商局已設了十九個分局，有十艘輪船跑南北洋航線，南起香港，北至牛莊，營業鼎盛。這一來上海的洋商船公司，如太古、怡和、旗昌各洋行，不能不聯合起來排擠招商局，壓低運值，爭攬客貨。招商局為謀對抗，必須增加資本，擴大規模，正好美商旗昌銀行，經營不善，股票跌價，盛宣懷設計收買旗昌銀行，談判成功，收買旗昌洋行的輪船，作價二百萬兩，碼頭、棧房作價二十二萬兩。由李鴻章奏准，兩江撥借五十萬兩，浙口、江西、湖北共同撥借五十萬兩。在這筆交易中，盛宣懷很發了一筆財，照例的回扣以外，還「戴了帽子」。而從旗昌買來的船，計有江輪九艘、海輪七艘、小輪四艘、躉船六艘，數目雖不少，性能卻不見得好，成了招商局一個極重的包袱，每個月須虧負五六萬銀子之多。
這是光緒二年年底的事。不到一年，就有個御史上奏，指責招商局「置船過多，載貨之資，不敷經費，用人太濫，耗費日增。」
董俊翰的奏摺中又說：「招商局各輪船每屆運載漕糧之際，各上司暨官親幕友，以及同寅故舊，紛紛薦人，平時亦復絡繹不絕。至所薦之人，無非純為圖謀薪水起見，求能諳練辦公者，十不獲一，甚至官員中亦有掛名應差，身居隔省，每月支領薪水者。」這是承漕運的遺習，照例用來「調劑」候補州縣的辦法，無足為奇，只不過從無「隔省」不相干的人，亦可「掛名應差」。這所謂「隔省」就是指直隸而言。
這個奏摺，措詞不算峻厲，但按常規，理應查辦，卻由於沈桂芬的斡旋，只命南北洋大臣通盤籌劃，認真整頓。這反倒給了李鴻章一個機會，明裏張大其詞，說英商太古洋行如何「跌價傾軋」，暗中承認購自旗昌洋行的輪船「年久朽敝」，而整頓之法，主要的是各省官帑，超過「商股」將及三倍的一百九十萬銀子，「緩息三年」，到光緒六年起，分五期拔本，每年繳還三十八萬兩。換句話說，是公家免息借出巨款，供盛宣懷之流的「商人」去做生意。同時還有一個附片：「請旨敕下江蘇、浙江督撫，漕米須分四五成撥給招商局輪船承運，不得短少，餘歸沙船裝載，以示體恤。此外江西、湖北採買漕米，仍照案歸局運津」。李鴻章說這些整頓辦法，「上不虧國、下不病商」。同時在摺尾聲明，這個摺子是他「主稿」。暗示招商局歸北洋所管，與南洋大臣的關係不大。
招商局那些「商總」因禍得福，而盛宣懷則更是官運亨通，補了天津道為李鴻章籌辦電報局。但是旗昌洋行一案，風風雨雨，流言始終不息，而內幕亦逐漸揭露。盛宣懷經手這筆交易，有明暗兩面的好處，明的是得回扣百分之五，暗的是旗昌經營不善，股票跌價，盛宣懷以七折收購，再由旗昌出面實足賣給招商局。明暗兩面的好處，總計百分之三十五，二百二十二萬兩銀子，有七十多萬落入盛宣懷私囊。至於李鴻章分到多少，無可究詰，只是李家在招商局有乾股，卻是盡人皆知之事。
轉眼三年已過，到了該拔本的時候，招商局的「商總」又出了花樣，以積欠旗昌洋行船價六十九萬兩，不能不先行拔還，「以免外人貽笑」的理由，請李鴻章出奏，以每年所運漕米應領水腳運費抵還。這就是說，如果各省漕米不交招商局承運，應拔官帑，即無著落。此外又有一個附片，一則說：「招商局之設，係由各商集股作本，按照貿易規程，自行經理」；再則說：「創辦之初，奏明盈虧全歸商認，與官無涉」；三則說：「商務應由商任之，不能由官任之，輪船商務，牽涉洋務更不便由官任之。」這樣反覆聲明「商辦」，就是為五年以後留餘地，只要每年有六十六萬石漕米北運，水腳運費抵還官帑，則到了光緒十年，官帑還清，整個招商局就都落入「商總」手中了。
但是到了六月間，兩江的局面有了變化，劉坤一調任江督兼南洋大臣。他是老湘軍的系統，當然不會像沈葆楨、吳元炳那樣聽李鴻章的話。於是，湘淮兩系的利益，在東南膏腴之地發生了衝突。
首先發難的是王先謙，官拜國子監祭酒，也是響噹噹的清流，奏摺之中有建言、有搏擊，筆鋒所及，盛宣懷首當其衝，王先謙替他下了八個字的考語：「營謀交通，挾詐漁利。」
「挾詐漁利」，即指收買旗昌輪船有瞞天過海的計謀在內；「營謀」當然是指百計取悅於李鴻章，得獲重用而言；「交通」二字，在這些地方常為「交通宮禁」、「交通近侍」的省略語，這倒也不是無的放矢，而且王先謙本人也牽涉任內。盛宣懷走通了李蓮英的路子，常有「孝敬」，而王先謙據說用過李蓮英的錢，人言藉藉，大損清譽，然而並不影響他彈劾盛宣懷，尤其是因為其中有整頓招商局的建議，更不能不發交南北洋大臣處理。
這是光緒六年十月底的事，沈桂芬正攬大權，因而批覆王先謙的諭旨，只令飭李鴻章和劉坤一，認真整飭。劉坤一主張徹查，李鴻章認為不必，只要分年拔還官帑一事有著落，即可奏復。正在相持不下時，除夕那天，沈桂芬一命嗚呼，等於盛宣懷失卻一座靠山，處境大為不利。
果然，只不過隔了半個月──光緒七年正月十五，劉坤一單銜復奏，說「王先謙所奏，未為無因」，指盛宣懷「蠹帑病公，多歷年所，現在乃復暗中勾串，任意妄為」，將他於「收購旗昌時每兩抽取花紅五厘，私自以七折收購旗昌股票，對換足額，以飽私囊」的內幕，和盤托出以後，嚴詞抨擊：「濫竽仕途，於招商局或隱或躍，若有若無，工於鑽營，巧於趨避，所謂狡兔三窟者！此等劣員，有同市儈，置於監司之列，實屬有玷班聯，將來假以事權，亦復何所不至？」因而請旨，「即將盛宣懷予以革職，並不准其干預招商局務」。
疆臣劾司道，很少有這樣嚴厲的措詞，只是等劉坤一來動手，為時已晚，盛宣懷已「成了氣候」。李鴻章因為一方面還要重用他來辦電報、開煤礦；一方面公私兩端都無形中受了他的挾制。私的不必說，公的上頭，李鴻章不知保過盛宣懷多少次，說他「心地忠實」，說他「志切匡時」，而結果為劉坤一罵得這等不堪，則如無一言辯解，自己又何以交代？向來保舉匪人，舉主連帶要受處分，果然盛宣懷革了職，自己亦脫不了干係。因此，李鴻章只好抹煞良心，硬起頭皮，為盛宣懷硬頂。
他是這樣為盛宣懷「辯誣」，說此人「在臣處當差有年，廉勤幹練，平日講求吏治，熟諳洋務商情，遂委以會辦之銜，往來查察。盛宣懷與臣訂明不經手銀錢。亦不領局中薪水，遇有要務，則與唐廷樞等籌商會稟。」談到旗昌一案，說是「即盛宣懷首發其議，亦於大局有功無過。況當日唐廷樞等於洋商已有成議，始邀盛宣懷由湖北前赴金陵，謁見沈葆楨。其事前之關說，事後之付價，實皆唐廷樞等主之也。」
這個奏摺實在不高明，言不順、理不直、氣不壯。收買旗昌輪船，要特地從湖北將盛宣懷邀到金陵去向沈葆楨陳述其事，反更顯得劉坤一原奏中，「或隱或躍、若有若無、工於鑽營、巧於趨避」這幾句話，形容入妙。尤其是李鴻章將盛宣懷下一個「廉」字的考語，京中傳為笑柄，說盛宣懷如果可當廉潔之稱：則八大胡同清吟小班的姑娘，個個可以建坊旌表貞節了。
不過，李鴻章包庇盛宣懷，所憑借的本就是他的地位聲勢。由於保薦薛福辰是一件大功，慈禧太后對他真個另眼相看，恭王正在支持李鴻章全力籌辦「師夷之長」的各項洋務，愛惜人才，不免曲予優容，因此，儘管劉坤一的理由充足，還是李鴻章佔了上風，盛宣懷竟得免議。
劉坤一大為不服，第二次上摺嚴參，而且隱然指責李鴻章有意包庇盛宣懷，說「招商局收買旗昌輪船等項，糜費帑藏，以及收頭此項輪船後，折耗益甚，采諸物議，核諸卷宗，盛宣懷等實屬咎無可諉」，所以，「即將盛宣懷查抄，於法亦不為過，僅請予以革職，已屬格外從寬。」
到底劉坤一是兩江總督兼南洋大臣，在疆臣的地位中，僅次於直隸總督兼北洋大臣，同時有湘軍一系為後盾，並可望獲得清議的支援，因而劉坤一仍有信心，必能懲治盛宣懷這個劣員。誰知奏摺到京，正在慈安太后暴崩之後，國有大喪，而且暴崩的原因不明，舉朝惶惑，誰也沒有心思來管這件事。這給了盛宣懷和李鴻章一個絕好的機會。各方面疏通，大事化小，小事化無，劉坤一的奏摺雖如烈性的火藥一般，威力強大，無奈藥線受潮，竟沒有能炸得起來。
其時李鴻章又出了花樣，決心要將各省存在招商局的官帑，歸入北洋。他的辦法是，配合向德國訂造「鋼面鐵甲船」的海防計劃，奏准以招商局每年用漕米水腳為擔保，拔還各省的官帑，移充訂造鐵甲船款不足之數。這一來，等於扯斷了各省跟招商局的關係，以大部分官款所辦的招商局，竟越來越像「商辦」了。
這個金蟬脫殼與移花接木兩計合併而成的策略，相當成功，官帑營運的收益，都歸入商股，所以官帑還是一百多萬兩，且大半屬於北洋，而商股則由七十餘萬增至三百餘萬。但是，招商局畢竟為北洋大臣所創辦，總理衙門跟戶部亦可干預，這一點「官氣」脫不掉，無法化作一家一姓的事業。
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那知道法國軍艦將會攻擊招商局輪船的消息，李鴻章與他的左右，在入耳驚心，苦思焦慮之下，竟「死棋腹中出仙著」，可以利用來作為一個讓招商局脫胎換骨，化公為私的大好機會。
這個脫胎換骨的秘計，是由唐廷樞所倡議。此人是英商輪船公司帳房出身，對船務比較內行。輪船如果怕為法國軍艦所劫奪，只有泊港不出，但那一來不但要蝕開銷，而且機器不用，必致損壞。除此以外，就只有改變船籍之一法。
這個辦法又稱為換旗。交戰國雙方的商船，如果改換中立國的旗幟，就可免予遭受攻擊，在萬國公法上有詳細的規定。這得請教律師，招商局聘雇得有現成的法律顧問，是英國的皇家大律師，名叫戴恩，認為此事可行，但有時效，如果一旦戰事爆發，換旗就不為法國所承認了。
當然這決不可能隨自己的意思，換那一國的旗就是那一國的旗，首先需要取得換旗國家的承認，這就只有一個辦法，將招商局的產業，賣給那個國家。
這就有疑問了，招商局到底不是唐廷樞的私產，說賣就賣，除非暫時賣出去，事定以後還能買得回來。不過，這也不是不可以談判的，所以唐廷樞一面向英商怡和洋行試探，一面密電北洋，請示機宜。
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很快地，李鴻章派了一名道員到上海，主持其事。此人就是馬建忠，字眉叔，江蘇丹徒人，學貫中西，而且曾由北洋派赴駐外各使館學習洋務。回國以後，派在北洋當差，是李鴻章幕府中洋務人才的後起之秀。朝鮮之亂，李鴻章丁憂回籍，署理直隸總督張樹聲，派馬建忠與北洋水師提督丁汝昌率艦東渡觀變。定策為朝鮮平內亂，因而有吳長慶領兵三千東援之舉，及「誘執首亂之策」，將大院君李是應騙來，連夜送上兵艦，直航天津，這些都出於馬建忠的策劃。
李鴻章所以選派他來辦這樁差使，第一是因為他精通西洋的律例，第二也就因為他有魄力。果然，一到上海不久，他就跟戴恩商量決定，因為英國的法律繁雜，不如美國法律來得簡易，如果換旗以換「花旗」為妥。
美商中經營輪船最具實力的，還是旗昌洋行，一經接洽，旗昌洋行有意作這筆交易，議定招商局全部財產作價五百二十五萬兩銀子，移交旗昌洋行接管，旗昌洋行則開具美國銀行的支票交招商局收執。
一筆值數百萬兩銀子財產的移轉，就是那麼買蘿蔔青菜似的容易，合約由何人出面所訂，內容如何，原約保存在何處，甚麼人都不知道。而且此事瞞得滴水不漏，連總理衙門都不知道。旗昌洋行的支票，一時自然還不敢兌現，脫胎換骨，總也要長大成人。
但是，招商局的輪船，忽然由黃龍旗換上星條花旗，卻是瞞不過人的，總理衙門接得報告，大為困惑，仔細一打聽，才知道招商局已經被出賣。雖說是為了防備法國奪船，但事先竟不奏聞，其心何居？實在費解。
因此，總理衙門用電旨詢問：
「從前設立招商局，置買輪船，係奏明辦理。現聞售於美國，李鴻章何以未經具奏，殊屬非是。海上轉運，全恃輪船，此舉自因恐為法奪起見，究竟是否出售，抑暫行租給？著據實奏聞。並隨時酌奪情形，設法收回。」
雖然這通密電，措詞不算峻厲，而且已為李鴻章開了路子，留下餘地，如果是「租給」而能「設法收回」，便可無事。
但也夠他受的了。
顯然的，宰相肚裏雖好撐船，但幾十條輪船，幾十處倉庫碼頭，到底也難吞得下去。已成的交易，能否取消，自成疑問，而眼前卻不能不先搪塞。李鴻章找了盛宣懷來，反覆推敲了五天，才將復奏擬成。
這通復奏，首先還是婉轉說明招商局的地位：招商輪船局本仿西國公司之意，雖賴官為扶助，一切張弛緩急事宜，皆由商董經管。至與外人交涉權變之處，官法所不能繩者，尚可援西法以相維持。
這是要表明，招商局的「商董」，有權處置招商局的產業，而對外交涉，由商人來處置，反較官府出面為方便有利。
以下便敘「海疆不靖，局勢日非，華商輪船二十餘艘，駛行洋面，日有戒心。法人遍佈謠言，遇船劫奪，南北商旅咸以搭載局船為戒。」因而不得不換旗，但是：
「細查各國律例成案，凡本國商船改換他國旗幟須在兩國未開釁以前。黑海之戰，俄商皆懸德美之旗，有二艘換旗於戰事三日前，遂為法人所奪，復有二艘易旗於戰前，暗立售回之據，亦為英國所奪。布法之戰，兩國商船多售與他國，易旗駛行，事後仍復原業。若暫行租售，則非實在轉售，他國必不能保護。」
千回百折，忸怩作態，最後終於道出，招商局是被賣掉了。至於不事先奏聞朝廷，則已隱約解釋，是為了事機急迫。
不過招商局雖已賣去，卻可收回：
「美國旗昌銀行主，願將招商局產，悉照原值銀五百二十五萬兩，統歸該行認售，該行以銀票如數抵給。他日事定，將銀票給還，收回船棧，權操自我，仍可改換華旗。道員馬建忠素習洋文，熟諳公法，前委赴滬會查招商局務，該員就近與戴恩及旗昌反覆商論，戴恩力保中法事定，可以原價收回，旗昌亦誓言，決不失信，故於價值亦不計較。」
這就要談到責任了，到底此事是誰作的主？李鴻章是這樣說：
「馬建忠偵知法事叵測，遂毅然決然，獨肩其責，因與眾商定議，訂立合同，將各船棧，暫交旗昌，代為經管，換用美國旗幟，照常駛行。兩面所押契據，銀行期票與股票，按照西國律例，均交律師戴恩收執，日後藉以為憑。是戰前商船換旗出售，為各國常有之事，中國雖屬創見，而眾商為時勢所迫，亦屬萬不得已。至將來收回關鍵，馬建忠惟戴恩是問，眾商惟馬建忠是問，節節矜制，斷不容稍有反覆。」
這是一面將責任推在馬建忠身上，一面又替馬建忠開脫。然而數百萬兩銀子出入的大事，李鴻章如說毫無所聞，那是自欺都欺不過的，他只好以「當法使議約未成之際，軍事旁午，臣雖知商船暫換美旗，而未悉其詳，是以未遽入告」作託詞。這樣說法，自嫌牽強，因而再一次使盡吃奶的力氣作官商之辯，論事機之迫：
「且此等事件，華商與洋商交涉，彼此全憑信義；律師既援西例擔保，而官長卻未便主議。外侮橫加，商情惶迫，數千人身家關係，而官無法以保護之，更無力以賠償之，商人自設法保全成本，官尤未便抑勒。好在各省公款八十餘萬，商本四百數十萬，皆有著落，事竣可以操縱自如。但冀法約早定，船棧照議歸還，中國商務復興，更無吃虧之處。惟聞法人四處偵探，總疑商局輪船，並非實售與美，尚思援西例以乘間攫拿，俾為軍用，美國官商亦惴惴相與隱諱，竭力保護。此中機括，尚求聖明默鑒而曲原之。」
這個奏摺是由專差送到京裏，投遞總理衙門。總理大臣已有十三員之多，除奕劻以外，掌權的只有三個人：閻敬銘、許庚身、張蔭桓。而閻敬銘憂心時局成病，在家休養，許庚身在軍機處極忙，不大到署，所以這些公事都歸張蔭桓看。
張蔭桓才氣縱橫，明敏異常，一看李鴻章這個奏摺，支離破碎，不僅不能自圓其說，簡直不成話說。其中最大的疑竇，就是究為「實售」，還是「代為經管」？未說清楚。如為實售，則旗昌所開「收票」，應該向銀行收兌，縱為「期票」，兌現亦總有日期，現在交與律師收執，到期不兌，不是白白吃虧利息？
若是「代為經管」，則產權仍屬招商局，旗昌經管營運，一切收益，如何分配？倘說憑幾張不能兌現的「期票」及「收票」，憑空接收價值數百萬銀子的輪船棧埠去做生意，所入盡歸於己，這不是中外古今的奇聞？
至於說事機急迫，倉卒定議，「美國官商亦惴惴相與隱諱」卻總不能說連朝廷也瞞著。這一點心跡難明，真跳到黃河也洗不清。如今不說別樣，只責成李鴻章將「兩面所押契據，銀行期票與收票」，從戴恩那裏收回呈驗，就拆穿了西洋鏡，要他大大的好看了。
張蔭桓以前受李鴻章的賞識，最近受李鴻章的重視，論私誼自然要替他遮蓋，談到公的方面，與法交涉瀕於破裂，保全和局，端賴斯人，亦不宜在此時將他置於言官圍剿的犀利筆鋒之下。好在當初電旨所責成李鴻章的，亦無非「設法收回」，這一點有了著落，其他可以置之不問。找個方便的機會，跟慈禧太后回一聲就是了。
誰知這個摺子的內容，很快地就洩漏了，盛昱也弄到一份「摺底」。細讀之下，只覺得李鴻章處處拿洋人欺壓朝廷，只因為「官法所不能繩」洋人，還可由商人「授西法以相維持」這個藉口，便該放縱商人，自作主張。這樣的想法做法，又與漢奸何異？
不過，他只是從整個文氣中，有這樣一種感覺，談到西洋的各種律例，買賣規矩，他就不太懂了。好在有個人可以請教，這個是他本旗的晚輩，名叫傑治，曾跟崇厚當隨員，駐留過法國和俄國，西洋的情形相當熟悉。
傑治也說到底是實售，還是代為經管，搞不清楚，「倘是實售，斷斷沒有將來『將銀票給還、收回船棧』之理，那是另一碼事。為甚麼呢？」傑治解釋：「船是活動的，天天在走，船身機器，都要損耗，出意外沉沒也有常事，雖有保險，到底不是原物。如何得能如數收回？」
「這樣說，是代為經管了？」
「更不是！」傑治大搖其頭，「代為經管比實售更麻煩，實售只要價錢談妥了，一手交錢，一手交貨，快當之至。代為經管便要談經管的酬勞，管得好，怎麼樣優為酬謝，管得不好，要負點兒甚麼責任？有得好談，不是十天半個月能完事的。」
「那麼，照你看，是這麼一泡貓兒溺呢？」
「這話，熙大爺，我可不敢說了。」
盛昱懂他的用意，便向他保證：「我不會敘到摺子裏去。你盡說不妨。」
「照我看，是賣掉了。只是怕這塊肥肉，會有骨頭卡在喉嚨，不敢硬吞，等事完了再分贓不遲。」傑治又說，「摺子裏，旗昌付的到底是甚麼票子，也弄不清楚，先說銀票，後來又說期票、收票，莫衷一是，這就有毛病。」
「這三種票子不同？」
「當然不同。銀票是銀行裏出的票子，就跟咱們中國的莊票一樣，只要這家銀行信用好，擱長些不要緊，隨時都可兌款。不過，也沒有這樣傻的人，不去兌款，白吃虧利息，若是相信這家銀行，拿銀票取了款，再存在它那裏生息，豈不是好？」
「是啊，毛病越說越多了。」盛昱很有興趣地問：「期票、收票又是怎麼回事？」
「收票是私人所開。譬如說，我有一筆款存在英國匯豐銀行，留下簽字式樣，銀行就發一本收票，只在存款數目以內寫明，憑票付多少就是多少，這就叫收票。期票也是收票，只不過要到日子才能取而已。」
這比中國錢莊憑存摺取款，要方便得多。但盛昱總覺得有甚麼地方不妥，將傑治的話從頭細想了一遍，找到疑問了。
「如果我出票，你收票，我又怎麼知道你銀行裏存著那麼多的錢？」
「這自然是憑信用，比較妥當是到銀行裏『照票』，現在有電報，重洋萬里，片刻之間亦可以查清楚。不過『收票』不兌，總有危險，萬一出票商家倒閉，收不到錢，豈不是自貽伊戚？所以我實在不懂，為甚麼要拿契據、期票、收票都交給英國律師收執？」
「這又是搬出洋人來唬人，以為洋人信用好，萬無一失。如果他呈驗契據，又可以推托，說存在洋人那裏，一時取不到。」
「那有這回事？」傑治笑道：「這話哄小孩子怕都哄不過。洋人居間，也不過多拿一份契據副本。幾百萬銀子的出入，豈能一點憑據都沒有？至於向銀行收銀的票據，更沒有交給律師的道理。萬一律師跟對方串通好了，起意侵吞，如之奈何？」
盛昱瞿然而起：「我原來就懷疑，怎麼說『收回關鍵，馬建忠惟戴恩是問，眾商惟馬建忠是問，節節矜制，斷不容稍有反覆。』馬建忠何人，戴恩何人，能擔得起五百萬兩銀子的責任？且不說馬建忠跟戴恩起意勾通，侵盜這筆巨款，只說馬建忠跟戴恩之中，萬一有個人出了意外，不在人世，則所謂『節節矜制』豈不是脫了節，如斷線之鳶，無影無蹤？如今聽你所說，根本不合規矩，則所謂『交戴恩收執』云云，完全是架空砌詞。國家重臣，敢於如此欺罔，莫非真以為皇上不曾成年，可以輕侮嗎？我非參不可。」
「熙大爺，」傑治提醒他說：「合肥自命懂洋務，實在也是半瓶醋，其中或許有人在欺騙他，亦未可知。」
「那自然是馬建忠。我當然也放不過他，而且必得從他身上來做文章。不過，說合肥受欺，這話倒難苟同，合肥不是易於受欺的人，他屬下也沒有人敢欺他。」說到這裏，盛昱長嘆一聲，「怪來怪去是我錯！」
「這就奇了。」傑治大為困惑，「跟熙大爺你甚麼相干？」
「我不該參恭王。」盛昱答道：「如果恭王在樞廷，合肥決不敢如此胡作非為，再往前說，有文文忠在，他更不敢。如今，大不同囉！」
「那，熙大爺，你是說，他就敢欺醇王了？」
「自然敢。醇王主戰，跟合肥主張不同，不過，要開仗，也還是少不了合肥，所以醇王也不能不敷衍他。他是看準了這一點，才敢於這樣子悍然無忌。」
「啊！」傑治恍然大悟，「怪不得！合肥一隻手洋務，一隻手北洋，是和是戰都少不得他。做官做到這樣子，真正左右逢源，無往不利了。」
「對了！你算是看透了。我再告訴你吧，合肥何以主和不主戰？戰有勝敗，一敗他就完了。只要能跟洋人講和，他那一隻手的北洋，唬不住洋人，卻能唬朝廷，可以當一輩子的直隸總督兼北洋大臣。」
等傑治告辭，盛昱隨即動筆草擬彈章，明攻馬建忠，暗攻李鴻章。將他們綰合在一起，作一建議：
「奴才揆今日情事，縱不能將該員監禁為質，似應即行革職，飭下總理衙門，責馬建忠以收贖招商局保狀，飭下李鴻章，責以羈管馬建忠保狀。招商局關係江海碼頭，中外商務，勢不能不稍從權宜，以冀收贖。如竟不能收贖，即將該員正法，如該員逃匿，即將李鴻章正法。使外國人聞之，知小臣權奸，皆難逃聖明洞鑒。」
摺子是擬好了，但就在要謄清呈遞時，得到消息，法國署理公使謝滿祿，已經下旗出京。這是交涉決裂，邦交中斷，雙方將以兵戎相見的鮮明跡象，所以總理衙門密電各省督撫備戰。大敵當前，戰機迫切，如果以這樣嚴峻的措詞，參劾重臣，未免太不識大體。因此，盛昱只有將摺底鎖入抽斗，等大局平定了再說。