从前，巴比伦的一个森林里，有一只凶恶而贪婪的母熊，她经常到村子里去祸害百姓。人们都怕她，可是用尽了办法也没有伤到她一根毫毛。

一天，村子里来了一个乞讨的老太婆，她看到这里的人都非常消沉，就问是怎么回事。

人们告诉了她有这么一只凶恶的母熊。老太婆说：“我能够向你们保证，我一定能把这一只母熊活活捉到村里来！”

村里的人并不相信她的话。老太婆就一个人向那只可怕的母熊居住的大森林跑去。

老太婆来到了母熊和小熊居住的房前，先绕着房子看了一遍，发现母熊并不在屋子里，就上前去敲门。小熊蹒跚着跑了出来，看见门口是个老太婆，就说：“老婆婆，，你在这儿找什么呢？你就不怕我妈妈把你吃了吗？”

“我怕，我害怕极了！”老太婆说，“可是，我又有什么办法呢？我真的太饿了，也顾不上害怕了。我求求你，给我一些吃的吧，我会给你讲故事的。”

小熊非常同情这个老太婆，就把家里的东西拿出来给她吃。老太婆吃饱了以后，就开始给小熊讲故事，讲得一个比一个好听。

故事讲到最吸引人的时候，老太婆突然停住了。

“快讲啊，快讲啊！”小熊不停地请求老太婆。

“不，我该走了。”老太婆说。“要不然，你妈妈在这儿碰到我，她会把我吃了的。”

然而，小熊被这些有趣的故事给迷住了，怎么也不肯让老太婆走。

于是，老太婆说：“好吧！现在，我先上楼去躲一会儿，如果你能说服你妈妈不要碰我，我就下来给你继续讲。”

老太婆说完以后，便爬到楼上去了。她刚上楼，母熊就回来了。

小熊对母熊说：“今天我们这儿来了一个老婆婆，给我讲了许多好听的故事，我真不想放她走，可是老婆婆不肯听我的话，说是怕你吃了她。我求求你，如果那位老婆婆再来，请你不要去碰她，就让她住在我们家里吧！我太爱听她讲故事啦！”

“好吧，我就不去碰她。”母熊答应了。“老婆婆知道那么多好的故事，我也想听一听呢。”

老太婆在楼上一听，赶紧从楼上下来了，又继续讲她那些动人的故事，母熊一直在专心地听她讲，当真没有去碰老太婆。

从此以后，老太婆就住在母熊和小熊的家里了。她一边讲故事，一边想办法。最后，终于想出了一个好办法。老太婆在房顶上掘了一个洞，下雨了，房顶就往下漏水，屋子里连一块干燥的地方也没有了。

母熊很生气，可是又没有什么办法。老太婆就回到村子里，拿来了斧头和钉子，给母熊做了一幢新房子。其实，这根本不是什么房子，而且一个底下装有轮子的大箱子。

等再下大雨的时候，老太婆对母熊和小熊说道：“你们快到新房子一里去吧！那几可干燥呢，不会再从房顶漏水了。”

母熊和小熊刚刚钻了进去，老太婆就把门一关，上了锁，推着大箱子往村子里走去。

母熊马上明白了，她中了圈套。她暴跳如雷地吼了起来，老太婆不管母熊的吼叫，仍然用劲地推着箱子往村里走。于是，母熊又开始乞求她了：“老婆婆你可别杀我们呀！我再也不咬人了，再也不伤害马和牛了，你把我们放了吧！”老太婆就跟没听见似的依然往前走。

人们看到老大婆把一只带轮子的大箱子推到了村子里，箱子里装的正是人们所厌恶的母熊。就要把母熊打死，老太婆却对他们大声说道：“我已经履行了自己的诺言，给你们送来了一只活的母熊，可是，我的要求你们也要答应，赶快把母熊和小熊一起放走，她今后再也不欺负任何人了。你们就听我的话。把她放走吧！”村里的人听了老太婆的话以后，互相斟酌了一阵，最后答应了老大婆的要求但是，这两只熊并没有回到森林里去，反而跟着那个老太婆走了，老太婆又给他们讲故事，母熊去找吃的东西，从此，老太婆也不用去乞讨了……