德军在莫斯科惨败以后，已经无力在苏联战场发动全线进攻，被迫把兵力集中在战线的南翼，以发动局部攻势。1942年4月5日，希特勒在签发的第41 号作战指令中规定："一切可用的军队将集中到南翼的主要战线，其目的是在顿河这边消灭敌人，以夺取高加索油田和进入高加索山区的隘口。"
德军统帅部的具体作战方案是，从奥廖尔南部发动进攻，夺取沃罗涅什；从哈尔科夫地区发起攻势，向东突破；然后，这些军队将同从塔甘罗格一带发动攻势 的德军会师于斯大林格勒地区。希特勒在作战指令中要求"无论如何，必须竭尽一切努力到达斯大林格勒市区。或者至少使这座城市处于重炮射程之内，从而使它不 能再成为工业中心和交通枢纽"。
希特勒之所以如此重视斯大林格勒，主要是由它的战略地位决定的。斯大林格勒，原名察里津，后来又称伏尔加格勒，位于伏尔加河下游西岸。它是苏联内河 航运干线--伏尔加河上的重要港口，又是苏联南方的一个铁路交通枢纽和重要工业城市，战前居民约60万。斯大林格勒以西、以南是广阔富饶的顿河下游、库班 河流域和高加索，是苏联的粮食、石油和煤炭的主要产区。1941年，德军占领乌克兰之后，斯大林格勒成了苏联中央地区通往南方重要经济区域的唯一交通咽 喉，战略位置极为重要。
对此，希特勒心里十分明白，一旦拿下这个地方，苏联就会失去战争所迫切需要的石油、粮食和工业基础，而德国也就能得到同样急需的这些资源。所以，希 特勒在即将发动夏季攻势时，对第6军团司令保卢斯将军说："如果我拿不到迈科普和格罗兹尼的石油，那末我就必须结束这场战争。"这正如丘吉尔在他的《第二 次世界大战回忆录》中所写的那样："斯大林格勒的诱惑使希特勒着了迷。这座城市的名字本身就是对他的挑战。这座城市是重要的工业中心，也是妨碍他向高加索 实施主要突击的苏军防御侧翼上的一个强大据点。这座城市成为一块吸铁石，把德国陆军与空军的主力都吸引过去了。"
由于德军在整个冬季作战中伤亡了110多万人，这些人还不包括大量的病员在内，所以德军兵员不足，成为希特勒发动斯大林格勒战役最头痛的问题。从 1941年冬天开始，希特勒就派要员赴各仆从国招兵买马。他先是派凯特尔元帅到布达佩斯和布加勒斯特，征募匈牙利和罗马尼亚军队，接着又派德军统帅部第二 号人物戈林去罗马，要求墨索里尼向苏联战线增援部队。这位体态肥胖、身上挂满勋章的帝国元帅趾高气扬，架子十足，他信誓旦旦地向意大利统治者保 证，1942年可以打败苏联，1943年可以使英国放下武器。墨索里尼对他的盟邦在东线的失利早就忧心忡忡，对戈林的廉价保证更是半信半疑。为了消除墨索 里尼的疑虑，希特勒不得不亲自出马，于1942年4月29日和30日在萨尔斯堡同墨索里尼举行会谈。
和往常一样，希特勒又扮演了会议主角。他滔滔不绝地高谈阔论，翻来覆去地说明，一旦斯大林格勒和高加索地区被占领，"俄国便要屈膝投降了。然后英国 也将屈服，以求保全被打得支离破碎的大英帝国。"虽然墨索里尼心里明白希特勒又在吹牛，但是他还是答应向苏联前线提供9个师的意大利炮灰。这样，德国一共 向"盟邦"获得了52个师供夏季作战使用。其中罗马尼亚27个师，匈牙利13个师，意大利9个师，斯洛伐克2个师，西班牙1个师。为了保证进攻重点，希特 勒将41个师增调到斯大林格勒战线南部。
对于招募大量的"外国"部队，以德军陆军总参谋长哈尔德为首的大多数高级将领并不十分赞成。他们认为，这些部队作战素质差，不能把太多希望寄托在他 们身上。但是，由于德军自身力不从心，也就只得接受这些援兵充数了。后来证明，一些作战素质极差的援兵，不仅成事不足，反而败事有余，加速了德军灾难性结 局的到来。
苏联方面，最高统帅部认为，1942年夏季德军很可能在莫斯科方向和苏联南方方向同时实施大规模进攻战役。斯大林本人最担心的是莫斯科方向，因为该方向有德军70多个师的100多万兵力。
关于1942年春季和夏初的苏军行动计划，斯大林认为，苏军目前兵力和兵器不足，还不能展开大规模进攻战役，应限于进行积极的战略防御，但同时必须在克里木-哈尔科夫地区、利戈夫-库尔斯克方向、斯摩棱斯克方向、列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列进攻战役。
莫斯科战役之后，朱可夫担任了统一指挥加里宁方面军和西方方面军的总司令。当时，这两个方面军由于没有足够的兵力兵器，所以不能继续向西大举推进，除了在某些地段上作有限的进攻外，基本处于作战间隙准备阶段。
朱可夫对最高统帅的战略战役设想基本是同意的。但是他对预定实施的方面军进攻战役的次数方面，又持不同意见。他认为这些进攻战役会大量消耗苏军预备队，并使尔后的总攻准备复杂化。
由于问题复杂，斯大林决定3月底召开国防委员会议讨论总体情况和行动方案。
当朱可夫返回莫斯科，来到国防委员会议的会议室时，伏罗希洛夫、铁木辛哥、华西列夫斯基和沙波什尼科夫已经就坐了。几乎同一时间，斯大林迈着平稳的步子也来到会议室，他与大家略微点一下头，就马上要求总参谋长沙波什尼科夫介绍情况。
沙波什尼科夫作了基本上符合斯大林推断的极为详尽的报告之后认为，由于敌人在数量上占优势而且欧洲第二战场还没有开辟，所以我军在最近期间应限于实施积极防御。
当审议西南方向指挥部提出的进攻战役计划时，沙波什尼科夫表示总参谋部不同意这一计划，并指出没有进行该战役的预备队以及存在的其他困难。
没等沙波什尼科夫把完，斯大林就打断了他的话反驳说：
"我们岂能坐等德寇首先突击!必须在宽大的正面上先敌实施一系列突击和摸清敌人的准备情况。"接着，斯大林扫视了朱可夫一眼又说："朱可夫建议在西方方向上展开进攻，在其它方向上实施防御。我认为这是个治标的办法。"
负责西南方向的铁木辛哥接着发言说：
"这个方向上的部队现在能够，而且毫无疑问也必须对西南方向上的德寇实施先敌突击，打乱敌人对我南方方面军和西南方面军的进攻计划，否则就会重演战争初期的情况。至于在西方方向上转入进攻的问题，我支持朱可夫的意见。这会牵制住敌人的兵力。"
伏罗希洛夫支持铁木辛哥的意见。朱可夫再一次坚持自己不同意同时展开数个进攻战役的意见。但这个意见没有受到与会者的重视。最后会议作出了一个模棱 两可的决定：一方面不同意苏军在哈尔科夫附近实施重大进攻战役，另一方面，又批准铁木辛哥以西南方向的兵力实施局部进攻战役。对此，斯大林还特意下令让总 参谋部把此次战役看成是该方向的内部事务而不要干预有关这一战役的任何问题。
1942年5月12日，苏西南方面军集中了45个师，从南、北两个方面向哈尔科夫地区的德军发起强大攻势，想一举攻克哈尔科夫。开始三天，苏军进攻 还比较顺利，突破德军防线50公里。斯大林很是满意。他当时谴责总参谋部说，险些由于总参的意见而取消了一次进展如此顺利的战役。但是好景不长，从5月 17日起，德军实施了强大的反攻，战斗进行得十分残酷而又激烈，苏军很快进入了被动局面，由于南北受敌，很有可能陷入德军的包围之中。
当时因为沙波什尼科夫生病而暂时代理总参谋长的华西列夫斯基立即汇报斯大林，并建议停止西南方面军的进攻。但是斯大林向来不喜欢改变自己的决定。他 与铁木辛哥交谈之后，仍然坚持西南方面军继续进攻。5月18日西南方面军的形势进一步恶化，总参谋部再一次表示了意见。这一天，朱可夫陪同斯大林与西南方 面军司令员铁木辛哥谈话，晚上又与西南方面军军事委员赫鲁晓夫进行了谈话。他们表示，尽管敌人的危险在增大，但没有理由中止正在进行的战役。这样斯大林再 一次拒绝了总参谋部的意见。
从5月19日开始，苏军在西南方向的形势一天比一天恶化了。5月23日，德军包围了南路进攻的苏军。29日战斗结束，被围苏军只有部分突围。与此同 时，北路进攻的苏军也被德军切断了退路，陷入重重包围之中，虽然苏军顽强苦战，也只有2万多人突围出来。这次哈尔科夫战役，德军取得重大胜利，据德国方面 统计，苏军20个步兵师，7个骑兵师，14个坦克旅的主力，不是牺牲就是被俘，俘虏竟达24万人；同时苏军还损失火炮2026门，坦克1249辆；苏西南 方面军副司令员科斯坚科将军、57集团军司令员波德拉斯将军和战役集群司令员博布金将军被俘。
在此期间，由朱可夫参加领导的列宁格勒方面军、沃尔霍夫方面军和西方方面军，为了配合和改善西南方面军的势态，在北方发动了局部攻势，但是也都相继遭受不同程度的损失。这样一来，在整个苏德战场上，德军又夺回了部分战略主动权，暂时处于优势地位。
苏军的失利，使德军的胃口越来越大。为了实施更大规模的进攻，德军统帅部把南方集团军群分为"a"、"b"两个集团军群。它们共有97个师、 1200辆坦克和强击火炮、17000门大炮和迫击炮，1640架作战飞机。6月28日，德军两个集团军群先后发动进攻，企图在顿河西岸包围并消灭苏军布 良斯克方面军和南方方面军的主力。此时，苏军采取了机动灵活的防御战，有条件就打，没有条件就主动撤退，避免陷入包围。从6月28日至7月24日近一个月 的战斗中，苏军被迫后撤了150至400公里，德军已经进抵顿河大河湾，从而矛头直接指向了斯大林格勒和北高加索。
大敌当前，苏军最高统帅部及时建立了新的斯大林格勒方面军。从7月22日起方面军司令员由铁木辛哥元帅改为戈尔道夫中将担任。在斯大林格勒方面军的 编成内共有38个师，其中只有16个师能够占领主要地带的防御阵地。其当面之敌为德军第6集团军，下辖18个齐装满员师。苏德双方兵力对比是：人员 1∶1?2；坦克1∶2；飞机1∶3?6。只有火炮和迫击炮数量大致相等。
1942年7月23日早晨，德军以5个师的兵力进攻苏军第62集团军右翼。经过三天激战，德军突破了防线，先头部队前出到顿河。7月25日，德军对 苏军第64集团军右翼实施突击，企图在卡拉奇附近强渡顿河，直扑斯大林格勒。由于这一防区苏军的顽强阻挡，才粉碎了德军"在行进中"占领斯大林格勒的计 划。但此时顿河西岸苏军的处境已很困难，苏军两翼都陷入敌包围之中。德军已经造成从西面和西南面对斯大林格勒的严重威胁。
由于斯大林格勒方面军的部队分布在700公里长的战线上，部队指挥十分不便。8月5日，苏军最高统帅部将斯大林格勒方面军一分为二：斯大林格勒方面军和东南方面军。为了协调斯大林格勒地区各部队的行动，斯大林又派总参谋长华西列夫斯基上将赶赴该处。
经过多日激烈交战，8月23日，德军坦克突入维尔佳奇地域，把斯大林格勒的防御分割为两部分，并且逼近了伏尔加河。与此同时，德军发挥空中优势，对 斯大林格勒进行了狂轰滥炸，使整个城市顷刻间变成了一片废墟。当时还在斯大林格勒的华西列夫斯基只得用没有保密性能的无线电台同斯大林通话。斯大林对斯大 林格勒出现的严重局面焦虑不安，他严厉斥责了华西列夫斯基和其他一些红军指挥员。
就在德军攻势进入高潮之际，希特勒的野心又一次膨胀了。当时苏军正兵分两路向后撤退。一路向东撤到斯大林格勒，另一路向南朝高加索油田方向的顿河下 游撤退。面对这种情况，希特勒左右思量：是集中力量占领斯大林格勒，封锁伏尔加河?还是全力以赴进攻高加索，获得苏联的石油?无疑，希特勒的飞机、坦克、 汽车急需要汽油，鼻子底下的石油气味对希特勒有着强烈的吸引力，但是斯大林格勒的重要战略地位又不能使他甘心放弃这个垂手可得的猎物。于是，他作出了狂妄 的决定：同时拿下斯大林格勒和高加索。可以说，这是希特勒在战争时期所作出的对德国命运最有决定意义的一项决定，这项决定导致了德军在这场最大的战役中鸡 飞蛋打--"两头空"的结果。
希特勒不切实际的狂妄决定，使纳粹统帅部内出现了明显的意见分歧。陆军总参谋长哈尔德极力主张集中兵力攻占斯大林格勒，并一再陈述德军根本没有力量能在不同方向同时进行两场重大战役的意见。而希特勒却反驳说，苏联人已经"完了"，把哈尔德的意见只当作耳旁风。
7月16日，哈尔德在日记中带有讽刺意味地写道："对敌人的力量一直作过低估计，达到了可笑的程度，并且越来越具有危险性。在这里要想认真地进行工 作已经不可能了。"他又说："凭着浮光掠影的印象，作出病态的反应，对形势及其发展前景毫无估计的能力--这些使所谓'领导'具有一种极其特别的性质。" 哈尔德在后来的回忆录中写道："希特勒的决定，与自古以来公认的战略、战术原则不再有共同之处。他的决定是一种狂暴的天性在一时冲动下的产物，这种天性不 承认可能性是有限度的，而只凭愿望和梦想行事……"后来，哈尔德还谈过这样一件事：有一次，有人把一份非常客观的报告念给希特勒听。报告上说，斯大林于 1942年在斯大林格勒以北、伏尔加河以西地区仍能集结100万到125万生力军，在高加索的50万人还不包括在内。这份报告还证实了苏联为前线生产的坦 克每月至少达1200辆。希特勒未等听完，便攥着拳头，嘴角上挂着白沫，把念报告的人大骂一顿，不许他今后再念这种愚蠢的废话。
并非未卜先知的天才也能预见到，一旦斯大林把150万大军用于斯大林格勒和顿河侧翼，将会出现怎样的局面。哈尔德十分清楚地向希特勒指出了这一点。 但是，结果却是希特勒解除了哈尔德的陆军总参谋长的职务。对此，希特勒在哈尔德9月24日向他辞行时，他作了这样的解释："你我的神经都太紧张了。我们现 在需要的是国家社会主义的热情，而不是专业能力。在你这种旧式军官身上，我是得不到这种热情的。"就这样，希特勒把哈尔德撵下了台，同时任命库特?蔡茨勒 将军代替他，并决心要在军队中推行他的意志。
就在斯大林格勒处境困难的时期，朱可夫正在指挥西方方面军和加里宁方面军实施攻击，用以牵制德军的预备队，使之不能投入斯大林格勒地域。但是由于兵 力不足，朱可夫的进攻十分有限，并未对德军造成更大的威胁。1942年8月27日，朱可夫正组织部队实施进攻战役，斯大林打来电：
"你必须尽快到最高统帅部来。留下参谋长代理你的工作。请考虑一下，任命谁来接替你担任方面军司令员。"
放下话筒，朱可夫没顾上回方面军司令部，就直接向莫斯科出发。到了克里姆林宫，天已经黑了。斯大林正在办公室里，国防委员会有几位委员也在那里。
斯大林说："南方情况进展对我方不利，德军有可能占领斯大林格勒。北高加索形势也不太好。"接着斯大林宣布，国防委员会已决定任命朱可夫为最高副统帅并派往斯大林格勒地域。
"你打算什么时候启程?"斯大林问朱可夫。
"我需要用一昼夜时间研究情况，29日就能飞往斯大林格勒。"
"那好!"斯大林突然又问："你不饿吗?不妨稍微吃点东西。"
有人端来了茶水和10份夹肉面包。在喝茶的时候，斯大林告诉朱可夫，最高统帅部决定把第24集团军、近卫第1集团军和第66集团军拨给斯大林格勒方面军。这就是说，除了新组建的准备用于尔后战争的战略预备队外，最高统帅部把一切能够用的力量都派往斯大林格勒地域了。
斯大林走到朱可夫面前，郑重地对他说："你必须采取一切措施，让近卫第1集团军在9月2日实施反突击，并且掩护第24和66集团军迅速进入战斗。不然的话，我们就会丢掉斯大林格勒。"
朱可夫完全意识到自己身上的担子有多么重。29日，他已经坐在伏尔加河地域的野战帐篷中了。朱可夫通过实地调查并和前线指挥官共同讨论断定，正在集 中的各集团军直到9月6日才能做好反突击准备。原计划近卫第一集团军于9月2日实施进攻的时间改为9月3日5时。同时朱可夫将这一决定报告了斯大林。
9月3日晨，经过炮火准备，近卫第1集团军发起了进攻，但是只前进了几公里就受到德军的有力阻击而被迫停了下来。当天朱可夫收到斯大林电报，电报指 出：斯大林格勒形势恶化了，德军离斯大林格勒仅有5公里的路程。斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。现在迟延就等于犯罪。斯大林在电报中命令朱可夫立即指 挥部队向德军突击，不得有任何迟延。
朱可夫当即给斯大林打电话报告说："我可以下命令明天一早发起进攻。但是3个集团军的所有部队不得不在几乎没有弹药的情况下开始战斗，因为最早要到 明天黄昏才能把弹药送到炮兵阵地上。"朱可夫还说："在明天黄昏前，我们不可能组织好部队与炮兵、坦克与航空兵的协同动作，而没有协同动作是什么也搞不成 的。"
斯大林反问道："你是不是以为敌人会等你慢腾腾地弄好了再干?……叶廖缅科断定，如果你们不立即由北面实施突击，敌人只要用一次猛攻就可以拿下斯大林格勒。"
朱可夫明确表示不同意叶廖缅科的这个看法。请求准予按原定时间--即5日发起进攻。
"嗯，那好吧!"斯大林的态度有所缓和。"如果敌人对市区发起总攻，你应该不等部队作好最后准备，就迅速向敌人冲击。你的主要任务是把德军的兵力从斯大林格勒引开，如果能办得到，还应将隔开斯大林格勒方面军和东南方面军的德军走廊消除。"
9月5日拂晓以前，如同朱可夫所估计的那样，斯大林格勒附近并没有发生特殊事件。按照预先计划，9月5日早晨，苏军炮兵和航空兵开始火力准备，随之 发起冲击。但德军的阻击仍很顽强。经过一天交战，苏军进展甚微。由于苏军这次大规模的反击，迫使德军把大量坦克、炮兵和摩托化部队从斯大林格勒附近向北调 动，从而延缓了攻击斯大林格勒的速度。9月6日，战斗更为激烈。但在以后的几天中，交战双方主要采用了炮火对射和空中轰炸，苏军进展不大。9月10日，朱 可夫再一次巡视了各集团军的部队。他得出了这样一个结论：目前，苏军在斯大林格勒地区浴血奋战，只能蒙受沉重损失。以现有的兵力是不能突破敌人的战斗队形 并消除其走廊的。
9月12日，朱可夫奉命飞往莫斯科，汇报斯大林格勒前线形势。当时早已回到最高统帅部的华西列夫斯基总参谋长也被叫去了。当华西列夫斯基和朱可夫分 别作了汇报后，斯大林拿出他的最高统帅部预备队配置图来，长时间聚精会神地看着。为了不打扰斯大林，朱可夫和华西列夫斯基走到离开桌子稍远的地方，非常低 声地说："显然需要找个什么别的解决办法。"
朱可夫从来不知道斯大林有这么好的听力。朱可夫和华西列夫斯基走到桌子跟前。斯大林继续说："这样吧，你们到总参谋部去，好好想想，在斯大林格勒地区应该采取什么措施。"
第二天，朱可夫和华西列夫斯基在总参谋部工作了一整天。他们考虑了各种方案，决定向最高统帅提出这样的建议：苏军继续以积极防御来疲惫敌人，然后发动一次特大规模的反攻，在斯大林格勒围歼德军，从而根本改变南部战略形势。
晚上22点，朱可夫和华西列夫斯基来到最高统帅的办公室。
斯大林一见面就气愤地说：
"千百万苏联人在与法西斯斗争中献出了自己的生命，丘吉尔却为20架'飓风式'战斗机讨价还价。他们那些'飓风式'是无用的东西，我们的飞行员不喜欢这种飞机……。"然后又以平静的语调问："你们考虑了些什么问题?"
当朱可夫他们把设想的斯大林格勒地域反攻计划草案地图送到斯大林面前的时候，斯大林显然有些意外地问：
"现在有足够力量实施这样大规模的战役吗?"
朱可夫说："根据我们计算，过45天，战役可得到必要的兵力和兵器保障，而且能够充分准备完毕。"
斯大林又问："只限于沿顿河由北向南和由南向北突击，是不是更好?"
朱可夫认为，那样德寇能够迅速将其装甲坦克师由斯大林格勒附近转过来，抗击我军的突击。我军在顿河以西实施突击，就使敌人由于河流障碍而不能迅速机动，用其预备队抗击我军。
斯大林还是不放心地问："我方突击集团调动的距离是不是过远了?"
朱可夫和华西列夫斯基解释说，战役分为两个主要阶段：第一阶段是突破德军防御，合围德军斯大林格勒集团并建立牢固的对外正面，以隔绝该集团与外部敌人的联系；第二阶段，歼灭被围敌人并制止敌人解围的企图。
这时斯大林不准备把这个问题继续讨论下去了。他说："对计划需要再考虑一下，而且要计算一下我方资源。现在的主要任务是守住斯大林格勒和不让敌人向卡梅申方向推进。"
话刚说完，东南方面军司令员叶廖缅科从前线给斯大林打来电，德军正向斯大林格勒市区方向调动坦克部队，明天敌人必然有新的突击行动。
放下电话，斯大林当即命令朱可夫和华西列夫斯基调动近卫第13师和航空兵立即增援斯大林格勒市区，牵制住敌人。然后，他又对朱可夫说："你自己要飞 回斯大林格勒方面军去，并要着手研究克列茨卡亚和谢拉菲莫维奇地区的情况。几天以后，华西列夫斯基应飞往东南方面军研究其左翼的情况。"分手之前，斯大林 又补充说："关于计划，以后我们再继续谈，在这里讨论过的问题，除我们三个人外，目前不要让任何人知道。"
1小时后，朱可夫飞往斯大林格勒方面军司令部。
叶廖缅科给斯大林打的电话极其重要。原来，就在9月12日，希特勒在乌克兰的大本营里召开了一次会议，主要讨论德军在斯大林格勒地区的作战进程。希 特勒在会议总结时说："……俄国人已经精疲力竭了……他们已不能再进行可能对我们构成危险的广泛的战略性的报复行动。此外，顿河北翼将从盟国军队方面得到 很多的增援部队。在这种情况下，我看不出北线有什么危险。在其它方面必须关心的是，要尽快地把城市拿到自己手中，不让它变成大家长期注目的焦点。"正是按 照希特勒的这一要求，德军在9月13日对斯大林格勒又发动了新的进攻。
德军攻打斯大林格勒市区的战斗从9月13日开始，到11月18日结束，历时两个月。
德军用在斯大林格勒方向上的兵力有50多个师，其中用来直接进攻市区的有13个师，共17万人。他们拥有500辆坦克、1700门大炮和迫击炮。
苏军斯大林格勒方面军和东南方面军虽然合起来有120个师，但是人员编制严重缺额，许多师只有编制人数的20%到25%，有的师仅有800人。实际 上负责防守市区和西南一带的主力第62和64集团军总共只有9万人、1000门大炮和迫击炮、120辆坦克。在市区争夺战中德军在兵力和武器上是占优势 的。
9月13日到15日的3天，对交战双方来说，都是十分艰难的日子。争夺市区的激战达到白热化的程度，全市的街道和广场都变成了激烈的战场，有些重要据点被反复地争夺，第一火车站的争夺战持续了一周之久，曾13次易手。
德军不顾一切，一步步向市中心逼近。似乎苏军有些支持不住了，兵力每时每刻在减少。但是由于苏军在斯大林格勒人民群众的支援和配合下，战斗意志无比 坚强，只要德军一向前推进，就要受到顽强的阻击和付出沉重代价。在这场殊死的战斗中，值得一提的是苏军战士为保卫祖国的每一寸土地，表现出视死如归、英勇 顽强的英雄主义精神。苏军的顽强不屈使德军精疲力竭，一筹莫展。战前，德军十分蔑视苏军在斯大林格勒的力量，当受到意想不到的痛击之后，他们逐渐又感到恐 惧和悲观起来。
然而，希特勒不顾士兵死活，一心要占领斯大林格勒。德军在每一条街、每一幢房屋、每一堆废墟旁展开了残酷的争夺战，在狭窄的地段上连续冲击。就在这 最艰巨的时刻，苏近卫第3师渡过伏尔加河进入了斯大林格勒市区，该师立即对德军发起反冲击，夺回了一些重要据点，缓解了苏军在战场上的危急形势。近卫第 13师的突然出现，全然出敌意外，更增加了德军的恐惧和悲观心理。
战斗处于胶着和相持状态。为了加强各自的力量，双方都抓紧时间调兵遣将。9月底和10月初，苏军又有6个步兵师和1个坦克旅调到斯大林格勒市区。德 军调来了20万人的补充部队、90个炮兵营(1000多门大炮)和40个受过攻城训练的工兵营。就在双方各自调整力量，准备决一死战时，朱可夫又飞回莫斯 科与斯大林、华西列夫斯基更具体地讨论反攻计划。
在讨论斯大林格勒方面军所处地段的情况时，斯大林问起了斯大林格勒方面军司令员戈尔多夫将军的情况。
朱可夫回答说："戈尔多夫在作战方面是一位成熟的将军，但是他与下面指挥人员和参谋人员有点不和。"
斯大林说："在这种情况下，应当任命一个新的方面军司令员。"
于是，朱可夫提出让罗科索夫斯基中将担任这个职务。旁边的华西列夫斯基也随声附和。斯大林当即决定：斯大林格勒方面军改称顿河方面军，由罗科索夫斯 基担任司令员；东南方面军则改称斯大林格勒方面军。同时决定以近卫第1集团军司令部为核心，组建西南方面军司令部。西南方面军的司令员职务，预定由瓦杜丁 中将担任。
详细讨论完反攻战役计划之后，斯大林转过头对朱可夫和华西列夫斯基说："请飞回前线去。要采取各种措施，更多地消耗和疲惫敌人。要再去看看反攻计划中规定的出发地域和其它所有问题。"
罗科索夫斯基被任命为顿河方面军司令员后，朱可夫和他一起飞到斯大林格勒地域。朱可夫向戈尔多夫转达了最高统帅已任命罗科索夫斯基来代替他的决定。过了一会儿，罗科索夫斯基找到朱可夫说：
"我要求你给我机会来指挥，全面地亲自指挥我的部队，这就是说，让我根据战斗的实际进展，来执行最高统帅部分配的各项任务。"
朱可夫很理解这位新上任司令员的要求，他直截了当地问到："简单地说，你的意思是说我现在在这里无事可做了吗?"
罗科索夫斯基微笑着点点头。
于是，朱可夫便说："我今天就飞回莫斯科。"
罗科索夫斯基对这位老战友所给予的理解和支持，感到由衷地满足，心中对他更加充满敬意。
遵照最高统帅的指示，朱可夫和华西列夫斯基到现场研究之后，再次回到克里姆林宫。经过更为周密的讨论，他们的计划得到了批准。随即，朱可夫离开莫斯科，回到了前线。
为了进一步拟制反攻计划，10月1日朱可夫又一次由斯大林格勒返回莫斯科。朱可夫的座机由空军中将戈洛瓦诺夫亲自驾驶。朱可夫与这位优秀驾驶员并排坐在驾驶舱内。
快到莫斯科了，朱可夫突然觉得飞机在转弯和下降。他已经发现飞机偏离了航线。几分钟后，戈洛瓦诺夫将军把飞机降落在一个十分陌生的地方。
朱可夫问戈洛瓦诺夫：
"你为什么在这里着陆?"
"这已经很不错了，这里紧挨着机场，要不就出事了。"戈洛瓦诺夫长舒了一口气说。
"怎么回事?"
"飞机结冰了。"
正在说话的时候，跟在后面的朱可夫自己的飞机也着陆了。朱可夫立即改乘这架飞机飞往莫斯科中央机场。
由于在复杂条件下急于飞行而发生意外的情况，对朱可夫来说已经不是第一次了。有一次还险些送了朱可夫的命。
那一次也是由斯大林格勒飞往莫斯科。那天雨下得很大，莫斯科机场上空雾气弥漫，能见度很低。按规定这样的天气是不能着陆的。但是因为最高统帅召见，朱可夫只有冒险了。
这时莫斯科机场的能见度不超过100米。地面指挥台命令飞行员飞往预备机场。
"怎么办?"朱可夫有些为难了。因为那样，他肯定不能准时到达克里姆林宫，而最高统帅还在那里等着呢。
一种对战争的责任感和军人特有的遵纪守时观念，使朱可夫决心承担起全部责任，他随即命令飞行员斯米尔诺夫在中央机场降落。由于能见度极低，飞行员无 法辨认跑道，飞机不得不在莫斯科上空盘旋。猛然间只见距飞机左翼10米多处一个工厂的烟囱口正迎面扑来。朱可夫在紧张中却发现斯米尔诺夫镇定自若，只见他 把飞机稍稍拉高一点儿，烟囱口就擦翼而过。这时朱可夫紧缩的心，才慢慢放松下来。
飞机着陆后，朱可夫拍拍飞行员斯米尔诺夫的臂膀说：
"好险，我们幸运地避免了一次'烟囱'事故!"
斯米尔诺夫笑了笑回答说：
"如果飞行员不注意天气条件，在空中什么事情都可能发生。"
朱可夫紧紧握着飞行员的手内疚地说："这次是我的过错。"
10月份，苏德军队在斯大林格勒市内和附近地区继续进行着最激烈的交战。希特勒要求其"b"集团军群和第6集团军在近期务必拿下斯大林格勒。
但是和先前一样，德军的进攻又遇到了苏军的顽强抵抗。双方都有重大伤亡。正如德国将军汉斯?德尔在他的《斯大林格勒战役》一书中所记叙的那样：
"实施大规模作战的时节终于过去了。战争从开阔的草原转入沟壑纵横的伏尔加高地，转入斯大林格勒工业区。斯大林格勒工业区修建在崎岖不平的地带，建 筑物都是用钢筋混凝土浇注的，或是用石头砌成的。推进的距离不再用公里，而是用米来计算，总参谋部的作战地图乃是一张城市平面图。为了争夺每一幢房屋、每 一个车间、每一座水塔、每一段铁路路基、每一面墙壁、每一间地窖，甚至每一块废墟，都要经过激烈战斗。战斗的激烈程度，甚至连大量消耗弹药的第一次世界大 战都无法与之比拟。我军和敌军之间的距离几乎是无法计量的。"
德尔写道，"俄国人在利用地形地物和使用伪装方面胜过德国人，而且他们在街垒战斗和争夺单个建筑物的战斗中更有经验，他们的防御是坚不可摧的。"
德尔的结论是对的。到11月11日，德军发动的一次又一次进攻都没有达到目的，斯大林格勒总是牢牢地掌握在苏军手里。
随着时间的拖长，德军已经心衰力竭了。部队减员越来越大。不仅士兵，而且军官的士气也降到了最低点，他们不敢想象还能不能活着离开这个可怕的地域。
苏军保卫斯大林格勒之战成功地持续了3个多月。据统计，从7月到11月，德军在顿河、伏尔加河、伏尔加河地域和斯大林格勒的交战中损失近70万 人，1000余辆坦克、2000余门火炮和迫击炮、1400架飞机。这样，无论希特勒是否承认，事实已经很清楚，德军在斯大林格勒地域的进攻计划已告失 败，其力量已到了岌岌可危的地步了。
到1942年11月13日，苏德双方在斯大林格勒方向上的基本态势是：德军"b"集团军群共有80个师，3个旅，100万人，10290门火炮和迫 击炮，675辆坦克，1216架飞机。接近斯大林格勒市区和西部外围一带的是德军第6集团军和第4坦克集团军，这是敌军的主力。掩护其西北翼的是罗马尼亚 第3集团军、意大利第8集团军、匈牙利第2集团军以及德第2集团军。在苏军方面，斯大林格勒方面军、顿河方面军和西南方面军共有110万人，15500门 火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架作战飞机。另外，这时苏军已配有崭新的t-34型坦克和1250台"卡秋莎"火箭炮。
到此时，在斯大林格勒方向上，苏军在兵力和兵器上已经处于优势了。加之苏军士气空前高涨，这就为苏军最高统帅部早已准备实施的大规模反攻创造了必要的条件。
11月13日，苏军反攻的全部准备工作就绪。这一天，朱可夫又飞回莫斯科会见斯大林。斯大林坐在办公桌前，看上去情绪很好。他眯着眼，不慌不忙地抽 着烟斗，不时地捋着胡须。他聚精会神地听取朱可夫关于反攻计划准备情况的汇报，一次也没有打断对方发言。显然，斯大林对朱可夫的汇报是满意的；同时，实施 这样巨大的进攻战役意味着主动权将转入苏军手中，对于这一点，作为最高统帅的斯大林心里比谁都清楚。
反攻计划经国防委员会委员和党中央政治局的一些委员即席简短地讨论后，便由最高统帅签署全面批准了。
就在苏军巧妙、隐蔽地完成反攻准备过程中，希特勒还被蒙在鼓里。他错误地估计：斯大林格勒地区苏军的后备力量空虚，在冬季只可能对"中央"集团军群 进行反攻，所以他从法国、列宁格勒等地区抽调了12个师去加强中部战线。希特勒的失策，给即将大举反攻的斯大林格勒方向的苏军造成了更为有利的机会。
1942年11月19日早晨，在斯大林格勒西北面，苏西南方面军2000多门大炮向德军阵营倾泻炮弹。接着苏军分两路出发，以坦克部队为先导，向战 斗力薄弱的罗马尼亚第3集团军阵地冲击。对于如此突然和凶猛的进攻，罗马尼亚军队惊恐万状，很快便开始瓦解了。11月22日，苏军渡过顿河，然后兵分两 路，一路以坦克部队为主，向西直捣德军后方，将溃退之敌赶往西面；另一路以步兵为主，南下直取卡拉奇，并于23日晨占领了该市。在西南方面军发起反攻的第 二天，即11月20日拂晓，斯大林格勒方面军从斯大林格勒以南发起反攻，突破罗马尼亚第4集团军防线后，迅速向西北推进，并于11月23日傍晚在卡拉奇与 西南方面军会师，从而把德军22个师约30万人紧紧地压缩在包围圈中了。
苏军突然而又强大的反攻，打得希特勒晕头转向。他急急忙忙把冯?曼施坦因元帅从列宁格勒调到南方组建"顿河"集团军群，以解救被围的德军。
12月12日，德援军主力不顾重大伤亡，向斯大林格勒方向猛冲。12月19日，这支自称为"同死神赛跑"的援军推进到斯大林格勒的最后一条天然屏障 --米什科瓦河，并且成功地在河北岸占领了一个桥头堡。这里离斯大林格勒只有40公里。曼施坦因命令被围德军向西南突围。但是，此时被围困的德军已是心有 余而力不足了。因为缺少燃料，坦克跑不了40公里的路程。就在德军眼睁睁地看到死里逃生的机会到来，而又一筹莫展的时刻，苏军西南方面军和沃罗涅日方面军 的另一支大军，以450辆坦克为先导，发起了新的攻势。他们一路南下，至12月23日行程180公里，迂回到整个德"顿河"集团军群的大后方。同时，另一 支苏军又从德军侧面发起攻势，迫使"顿河"集团军群的左翼西退。看到突然间像潮水般涌来的苏联军队，曼施坦因有些招架不住了。他此时担心的不是被困在包围 圈里的30万德军，而是如果继续向前推进，整个担任救援任务的"顿河"集团军群都有被苏军包围而被一口吃掉的危险。为了自身的安全，曼施坦因不得不急令北 上的德军南撤，同时命令被围德军停止突围。这样一来，希特勒的解围计划已成泡影。
为了尽快地消灭被围的德军，以便把两个方面军的部队解脱出来，参加粉碎高加索和向南部退却的德军。朱可夫又来到最高统帅部和华西列夫斯基制定新的计划。
在国防委员会会议上，斯大林建议：
"粉碎被围德军的工作应交给一个人领导。现在有两位方面军司令员在指挥，妨碍这一任务的完成。"
国防委员们支持斯大林的意见。
"那么，最后肃清德军的任务交给哪位司令员呢?"斯大林问大家。
有人提名罗科索夫斯基。
斯大林问朱可夫："你怎么不吭声?"
朱可夫说："我认为两位司令员都很能干。如果把斯大林格勒方面军的部队拨归罗科索夫斯基指挥，那么叶廖缅科必然会感到委屈的。"
"现在不是谈委屈不委屈的时候，"斯大林打断了朱可夫的，"给叶缅廖科打个电话，向他宣布国防委员会的决定。"
当晚，朱可夫用高频电话向叶廖缅科宣布了国防委员会的决定。
"为什么要这样呢?"叶廖缅科不解地问。
朱可夫向他解释了作出这个决定的原因。但是叶廖缅科显然十分难过，他的情绪很激动。过了15分钟，他又给朱可夫打来电话：
"大将同志，我还是想不通，为什么特别看重顿河方面军的领导人。我请你报告斯大林同志，我要求留在这里直至肃清敌人为止。"
"我建议你亲自给最高统帅打个电话。"
"我已经打过电话了，斯大林吩咐关于这个问题只要和你谈就行了。"
看来，叶廖缅科的工作还很难做通。朱可夫不得不给斯大林打电话，把谈话情况一五一十地汇报了一番。
听了这种情况，斯大林自然很恼火。他把朱可夫当场骂了一顿，并要求立即下达命令，将斯大林格勒方面军的第57、第62、第64集团军拨归罗科索夫斯基指挥。
不久，斯大林格勒方面军改称南方方面军，主要在斯大林格勒以南地域行动。
1943年1月，苏联顿河方面军编成内共有21.2万人，约6500门火炮和迫击炮，250多辆坦克和近300架作战飞机。
斯大林格勒地域的德军，初期被围在东西长40公里、南北宽20公里的圈子里。被围的30万德军官兵，每天至少需要750吨物资。德国法西斯二号头目 戈林答应每天空运500吨，但实际上每天只运到100吨。德军每人每天只分到一片面包，15个人分1公斤土豆，骑兵的马匹已被宰食精光，士兵喝的只有雪 水，伤病员无人照顾而奄奄一息，人人受到饥饿和严寒的折磨。坦克因缺少燃料不能开动，火炮缺少炮弹，士兵每天只领到30发子弹。德军伤亡人数与日俱增，战 斗力下降，实际上这30万人马中，有战斗力者已经不到25万。与此同时，包围圈也在逐日缩小，人人都预感到覆没的命运即将来临。
德国陆军总参谋长蔡茨勒向希特勒请求批准突围，但是希特勒对此无动于衷，因为希特勒心中另有打算。他认为当前的主要任务已经不是解救这些濒于灭亡的 部队，而是使他们尽可能拖延时间，牵制住苏军，以便有时间从高加索撤退部队和建立新的防线。被围困的德军官兵都清楚地意识到希特勒已经把他们抛弃和出卖 了，他的许诺已毫无价值和希望了。一名被围的德军军官在家信中写道：
"我看了地图以后吓坏了。我们已经完全陷入孤立无援的境地，希特勒把我们丢下不管了。……当斯大林格勒陷落时，你会听到或从报纸上看到消息。那时你就将知道我不会回去了。"
另一名德军成员写的信或许更能反映当时的情况：
"在今后一段很长的时间，也许是永远，这将是我写的最后一封信。一位要去机场的同伴将随身带着这封信，因为最后一架飞离这一孤立地区的飞机，将于明天早晨起飞。
"局势已是岌岌可危。俄国人离飞机能够起飞的最后一块场地只有两英里了。等到这块地方失守以后，就连一只老鼠也休想逃出去，何况是我呢!不消说，数10万其他官兵也休想逃跑。不过，一个人能有别人陪着一起毁灭，也算是一个难得的小小慰藉罢。"
为了减少无谓的牺牲和出于人道主义考虑，1月8日，苏军最高统帅部派使者向德第6集团军发出最后通牒，要求德军投降。苏军给予德军投降的条件是：所 有被俘人员一概发给通常标准的口粮；伤病员和冻伤人员将得到医治；所有被俘人员可以保留他们的军阶领章、勋章和个人财物。通牒要求德军24小时内答复。
德第6集团军司令保卢斯用电报将苏军最后通牒的全文发给希特勒，并要求准予随机行事。
但是立即遭到希特勒的驳斥。
1月10日，苏军以5000门大炮轰击包围圈内的德军，随后坦克和步兵发起迅猛的冲锋。德军由退却变成了无命令的逃跑，沿途丢下成千上万的尸体被风 雪和炮灰掩埋。不到6天，德军的阵地又缩小了一半。1月24日，保卢斯再次电请希特勒允许立即投降。但是他得到的答复仍然是"不许投降"，要死守阵地，" 直到最后一兵、一卒、一枪、一弹。"
到1月25日，德军被击毙、击伤和被俘者已超过了10万人。苏军又把包围圈缩小到南北长20公里、东西宽35公里的地段上。
1943年1月30日是法西斯在德国执政10周年。也是德第6集团军即将全军覆没的前夕。这一天，希特勒下令授予保卢斯将军以元帅军衔，同时给予被 围的170名德军军官各升一级，其用心是想提高他们的士气。但是第二天，即1月31日这位刚当了一夜的德军元帅、第6集团军司令保卢斯及其司令部的全体官 兵就在一家百货公司的地下室里被俘了。当时保卢斯穿着军服躺在一张铁床上。他的参谋长代表他在投降书上签了字。2月2日，被围德军全部投降或被歼灭。至 此，经过200天的鏖战，这场第二次世界大战期间最大的一次战役即告结束。
希特勒对在斯大林格勒的如此惨重的失败痛心疾首，更对保卢斯的投降恨之入骨。他在一次最高统帅部的会议上咒骂道："他们已经在那儿投降了--正正式 式、完完全全地投降了。他们本来应该团结一致、顽强抗击，然后用最后一粒子弹自尽……保卢斯应该举枪自戕，正像历来的司令官眼看大局已去便拔剑自刎一 样。"
为了欺骗舆论，也是为了自欺欺人，希特勒在保卢斯投降后的第三天，发布了一份特别公报：
"斯大林格勒战役已经结束。第6集团军在保卢斯陆军元帅的卓越领导下，忠实地履行了他们打到生命最后一息的誓言，没有被优势敌人和不利于我军的条件所压倒。"同时下令全国志哀4天，停止一切文娱活动。
斯大林格勒的会战，苏军取得了彻底胜利。德军在顿河、伏尔加河、斯大林格勒地域共损失150万人，3500辆坦克和强击火炮，12000门火炮和迫击炮，3000多架飞机及大量其它兵器。斯大林格勒会战对希特勒德国的战略地位产生了极大的影响，并成为整个战争的转折点。
苏军在斯大林格勒地域反攻大获全胜，朱可夫是功不可没的。为此，他与华西列夫斯基、沃罗诺夫、瓦杜丁、叶廖缅科、罗科索夫斯基同时获得了苏沃洛夫一 级勋章，而其中朱可夫获得的是第1号苏沃洛夫一级勋章。另外，1943年1月18日，即斯大林格勒战役尾声，朱可夫被晋升为苏联元帅，成为第二次世界大战 中荣膺这一荣誉的第一位野战指挥官。当时他被人们赞誉为实施了斯大林关于在莫斯科、在斯大林格勒和在列宁格勒打退德军的计划的"才能卓著的勇敢的首长"。 正是：国家化险日，将军受勋时。朱可夫从荣誉中获得了更大的鼓舞，他决心再接再励，在即将进行的下一次战役中创造更大的战绩。
二战国际风云人物丛书-朱可夫