正式称制以后，吕太后认为吕氏一党已取得绝对优势，便欲晋封诸吕氏为王，以确定刘氏、吕氏共享政权的情势。
欲求安全，先让吕后安心
刘盈去世时，吕太后虽依礼制表示痛哭，但却显得心不在焉，掉不出眼泪来。
张良的幼子张辟强，为侍中，年15岁，却很敏锐地发现了这一现象。他立刻告诉右丞相王陵。
王陵既非诸侯，也非刘邦的班底。在汉王朝初期的功臣中，他算是比较独立的。
不过王陵曾由项羽手中救出刘邦一家人，包括太公和吕后，所以深得刘邦和吕后的尊重。
王陵个性耿直，讲义气，话又多，谁也不怕得罪，是朝廷中有名的血性汉子。因此，刘邦遗言在曹参之后，由王陵接任丞相之位。
由于王陵处理政事可能较无经验，而且应变智慧较差，刘邦乃嘱咐由善于智谋的陈平协助之。曹参去世后，刘盈便以王陵为职位较高的右丞相，而以陈平为左丞相。
张辟强对王陵表示：
“太后独有孝惠皇帝（刘盈谥号）这位独生子，如今崩逝，虽哭之却没有悲意，君相知道为什么吗？”
王陵坦白表示不知道。
张辟强道：
“先帝没有年纪够大的儿子，因此太后担心继承人合法性不足，会遭到大臣们的刁难，心中不安，没有时间沉浸于丧子的哀痛中，这可能会危及您等大臣和国家 安全的。君相不如主动讨好她，请拜封吕台、吕产、吕禄等为将，负责禁卫军团的南北军，让吕氏一党能入宫用事，如此吕太后才能心安，君相等也才能免于祸 害。”
王陵觉得有道理，立刻和陈平等商量，陈平和太尉周勃也都表同意。王陵便立刻依张辟强计划，呈请吕太后重用吕氏一党。
如此果然解决了太后心中的忧虑，太后也才为地为孝惠帝哀悼而痛哭了。
惠帝生前，吕太后便令张皇后取他人之子让养之，并杀害其母亲，以此子为太子。
惠帝崩逝后，太子即皇帝位，是为少帝，由于年纪尚小，由吕太后临朝称制。
反对吕氏封王，王陵罢职
正式称制以后，吕太后让为吕氏一党已取得绝对优势，便欲晋封诸吕氏为王，以确定刘氏、吕氏共享政权的情势。
她将这个意见，询问右丞相王陵时，却碰了一个硬钉子。
王陵非常不赞成地表示：
“高皇帝在世时，曾刑白马和诸大臣、将领盟誓曰：‘非刘氏而王者，天下共击之。’今太后要晋封诸吕氏，是违反高皇帝盟约的。”
吕太后非常不高兴，但面对王陵，她倒一点办法也没有，只好请教于左丞相陈平和太尉周勃。想不到，陈平和周勃竟然表示：
“高皇帝平定天下时，封刘氏子弟为王，如今太后称制，封诸吕子弟为王，并无不可。”
吕太后听了很高兴，便宣布罢朝停止讨论。
王陵很不高兴地责备陈平和周勃道：
“当的我们和高皇帝歃血盟誓：“非刘氏不王，非有功不侯。”你们两位不是也在现场吗？如今高皇帝崩逝，太后称制，欲封吕氏为诸侯王，你们却顺其意讨好她，背弃盟约，日后有何面目见高皇帝于地下？”
陈平和周勃却苦笔解释道：
“如今太后称制，我们反对到底，必造成内争，危及国家安全。太后一生气，杀尽刘氏诸王，对刘氏政权反而是不利的。”
王陵：“难道你们想这样就妥协了吗？”
陈平：“如果要守住原则，当朝力争，臣等绝对不如君相。但欲设法维持国家安定，运用智谋保全刘氏后代，可能君相不如我们了。”
王陵也无言以对。
不过这个血性汉子仍不愿让步，便主动辞去右丞相之位。
吕太后也不敢得罪他，仍以王陵为皇帝太傅，但王陵不愿接受，告老还乡，从此不问政事。
刘氏、吕氏统统有奖
王陵辞职后，吕太后便以陈平为右丞相，而升任太后派的领袖辟陽侯审食其为左丞相。此时政事全由陈平处理，审食其仍负责宫中监管，如郎中令。然而市食其因为接近太后，反而拥有更大的权力，公卿大夫有事宁可暗中和审食其商量，而不问右丞相陈平的意见。
不过陈平也暂时隐忍，不和审食其争权，以免朝政陷入内争而混乱。
上党太守任敖曾为沛县狱吏，对当时落魄中的吕太后出手援助，也得到太后破格任用，提升为御史大夫。
由于朝廷的领导人——号称三公的丞相、太尉、御史大夫，4人中有两人是吕后自己的亲党，另外两人也公开表示顺从，因此吕太后的胆量更大了，她决心乘机建立吕氏政权。
她首先追尊其父亲临泅侯吕公为宣王，以及已经去世的长兄吕泽为悼武王。
由于死人对大家比较没有压力，反弹力量较小，但只要先有吕氏为王的先例，日后要晋封吕氏便容易多了。可见吕太后仍相当顾虑诸功臣的反应。
正好，吕太后的独生女——嫁给张敖的鲁元公主也去世了，太后便将其子张偃封为鲁王，追谥鲁元公主为鲁元太后。这样总算又有一个非刘氏的诸侯，而且是高皇帝的外孙，大家比较不会反对，更增添日后吕氏为王的合法性。
但在正式晋封吕氏一党为诸侯王前，吕后仍先立惠帝刘盈的养子刘强为淮陽王，原淮陽王刘友迁徙为赵王，并以赵国的恒山郡独立为恒山国，将刘盈另一位养子刘不疑封为恒山王。
如此一来，对刘氏的后代也有了新的交代，能封的都封了。
当年底，吕太后便下令大谒者张释提议，由大臣们共同签署，割齐国的济南郡为吕国，并封悼武王吕泽长子郦侯吕台为吕王。
但不幸，这位吕王很没有福份，才一年不到便去世了，第一位吕氏诸侯王又告夭折。
吕太后只得下令由吕台之子吕嘉，继任为吕王。
为了强化吕氏和刘氏的关系，她又封楚王刘交之子刘郢客为上邳侯，齐王刘肥之子刘章为朱虚侯，并以吕禄之女嫁于刘章，令其为宿卫，安置在自己的身边。
不久恒山王刘不疑去世，再以刘盈的另一养子襄城侯刘山为恒山王。
太后执政的第4年，晋封自己的妹妹——也是樊哙的寡妻吕嬃为临光侯。
吕太后发动整肃刘氏
这时候却又发生一件震撼朝廷的大悲剧。
少帝已逐渐年长，有熟知内情的宦者密告之，他并非惠帝刘盈之子，而且生母已为吕太后所杀。
在有心者怂恿下，这位不懂事的少帝竟公然表示：
“太后杀了我的母亲，长大后我将会报复的。”
吕太后一听，盛怒之下，便将他监禁于永巷中，并对外宣称皇上生病了，左右众大臣均不得见。
但日子久了，总得有个交代。吕太后乃召议群臣表示：
“如今皇上一病不起，失惑昏乱，恐怕无法再视事，为了国家稳定，似乎应该找个代理人了。”
群臣不明就里，只得表示：
“皇太后为天下万民计，一切作为都是想让宗庙、社稷能够永久安定，臣等没有意见，愿意奉诏行事。”
吕太后见大臣们皆无意见，便废了少帝，并暗中诛杀之。五月，立恒山王刘山为皇帝改名刘弘。由于太后称制，所以不改元年，并以刘盈养子轵侯刘朝为常山王。
御史大夫任敖不能胜任其职，吕太后也不敢包庇他，改以曹参之子曹窋为御史大夫。
不久，淮陽王刘强去世，改为刘盈养子壶关侯刘武为淮陽王。
吕王吕嘉骄恣闹事，吕太后虽有意培养吕氏，但仍以吕氏的形象为重，故废之，改以吕台之弟、吕嘉之叔吕产为吕王。
吕产也逐渐成为吕氏一党的领导人。
由于刘肥之子刘章表现颇佳，吕太后乃再以其弟刘兴居为东牟侯，亦让其入宫宿卫。
太后称制第五年，其女婿——也就是鲁元公主的丈夫张敖去世。吕太后颇喜爱张敖，便赐谥之为鲁元王。
赵王刘友娶吕氏宗族女为王后，却又另外爱上其他的妃于，引发了“家庭纠纷”。吕氏王一乃向吕太后谗言：
“赵王曾经说过：‘吕氏怎能封为诸侯王，太后百岁后，我们刘氏诸侯必联合起而攻之。’”
这些话自然不光是赵王心理才有的，相信有不少刘姓诸侯和大臣将领也作如是想，只是不敢公开表明罢了。
吕太后便召见赵王，并将之软禁于宅邸内，不供应食物亦不得见人。赵王手下的群臣或有设法暗中给以食物的，便遭到逮捕，因而赵王友被活活地饿死了，并以民礼简单下葬于长安。
这是吕太后继赵王如意事件后，再次以严厉手段来对付刘氏王族，并采取相当残酷的处罚，显示她的力量已遥遥领先于诸党派之上。
于是又迁徙梁王刘恢为赵王，再将吕产调为梁王，吕氏力量完全控制住关中和中原地区。
但吕产却不须到梁国就任，仍为皇帝之太傅。
诸吕擅权，朱虚侯首先反弹
樊哙遗漏吕嬃的女儿，嫁给营陵侯刘泽为妻，而刘泽在刘氏诸侯中，年纪和辈份最高。齐人田生便游说大谒者张卿：
“吕氏封王的现象，仍不容易获得大臣让许，如今刘泽为刘氏诸侯之长者，又和吕氏有联姻关系，不如今太后晋封他为王，可以更巩固吕氏政权的力量。”
张卿向吕太后建言，太后也让为有道理，乃割齐国之琅邪郡，封刘泽为琅邪王。
赵王刘恢由梁王迁徙为赵王后，心中大不高兴。太后乃以吕产之女为其王后，而且带去了一大票吕氏官员，赵王恢有意无意间常受到冷落。
刘恢的爱妃也被王后有意害死，身为诸侯王却毫无自由可言，刘恢深感悲哀，于是自杀而死。
吕太后便以刘恢为女人而弃宗庙责任，废其嗣，不得继任赵王。
连续三任的赵王，都不得“好死”。
这段期间，也是吕氏一党最为嚣张的时刻，刘氏诸侯及功臣派，由于禁卫军完全掌握在吕氏手中而不敢造次，只得隐忍苟存。
但却有位年轻的刘氏王族看不惯这种现象，决定给吕氏一党严厉的反击。
他便是颇得吕太后欣赏并重用的朱虚侯刘章。
刘章是齐王刘肥之子，年二十，有勇力，因此颇得太后之喜爱，为宫中宿卫，但刘章却很讨厌吕氏一党目无法纪的擅权作风。
有一次，宫廷举办宴饮，吕太后以刘章为酒吏，负责饮宴礼仪及安全之维持。
刘章乘机对吕太后道：
“微臣是武将后代，请以军法来执行酒宴之礼仪！”
吕太后觉得有意思，便当场批准了。
酒宴进行中，刘章自请吟唱＜耕田歌＞，太后也许之。
刘章便吟唱道：
深耕概种
立苗欲疏
非其种者
锄而去之
语气中隐讽吕氏一党为诸侯王之不法，以及表达对这种现象的不满。
吕太后当场却默然不言。
不久，有一位吕氏官员酒醉，未向太后请示，便行离去。
刘章知道了，竟拔剑追斩之，并取其首级回报：
“有亡酒者一名，臣谨依军法处斩之。”
太后左右皆大惊，但因准其以军法执行，亦无法罪责刘章。
太后也深感刘氏党和功臣党对吕氏已有很大不满，乃嘱咐吕产应稍加约束。
自此以后，吕氏一党对朱虚侯刘章敬畏有加，即使功臣派也欣赏刘章之武勇，皆依附之，刘氏党的士气也得到了不少的鼓舞。
功臣派出预准备反扑
由于吕太后的年岁已大，加以压力庞大，健康情况一日不如一日。
右丞相陈平对吕氏力量的膨胀也颇疑虑，更害怕在自己任内发生巨变，因此常独居不上朝，为此事作深虑长考。
陆贾以探病为由，前往宰相府，直入大堂后，却见陈平仍发呆长考中，未发现陆贾之到来。
陆贾趋前打招呼，并开玩笑地表示：
“有什么事情让宰相如此地心不在焉？”
陈平：“您猜猜看呢了？”
陆贾：“足下为右丞相，已是人间富贵之至极，应该没有什么忧虑才对，所以足下担心的必定是诸吕的擅权，和当今皇上的年少不更事了。”
陈平坦然表示：“先生说对了，只是这事该怎么办才好呢？”
陆贾：“天下安定时，执政的主权在丞相，天下不安时，执政的主权在大将。丞相能和大将协调合作，所有知识分子都会依附于您们。即使天下有变，力量也不会分散。”
“如今为国家安定大计，一定要设法夺回南北御林军团的掌握权。”
“我曾将这件事，以半开玩笑的态度告诉太尉周勃，太尉深知我的意思，立刻顾左右而言之，显示他也深知这层道理。”
“君相何不与太尉多所联系，建立足够的默契，以为时机来临时，有足够的应变力量。”
陆贾当场便和陈平商议，如何有效地对付吕氏一党的夺权计划。
陈平和周勃原本无甚交情，两人的个性迥异，很少有往来。
但为刘氏政权的安稳，陈平仍用陆贾之计，派人以五百两黄金为周勃祝寿，并馈赠很丰富的美酒、食物，邀请周勃饮宴。
周勃在事先得到陆贾通知，深知陈平之意，也立刻回报，两人因而有紧密来往，常共思压制吕氏一党过度擅权的谋略。
为感谢陆贾撮合的功劳，陈平以奴婢百人、车马五十乘、钱五百万暗中馈赠，作为谢礼。
吕氏权力急窜最高峰
在刘氏党和功臣党亟思有所作为之际，吕氏党更加强其夺权的计划。
吕太后派遣使者向代王刘恒商议，欲迁徙之为赵王。
刘恒是刘邦的第四个儿子，在刘肥、刘盈、刘如意去世以后，刘恒成为刘氏兄弟中的领导者。
刘恒个性温和、缜密而细心，他认为赵国离中央政府太近，容易被卷入政争纠纷，危及自身安全，乃以愿意为国长守边疆为借口，婉拒赵王的职务。
这下子，吕太后更高兴了。她立刻以其兄吕释之的儿子吕禄为赵王，并追尊吕释之为赵昭王。
隔月，燕王刘建去世，无嫡子，仅有妃子所生庶子，太后派人谋杀之，废其国。
不久，便又以吕台之另一个儿子吕通为燕王，吕通原来东平候的职务，则由其弟吕庄继承。
这段期间，亲太后派的吕氏诸王和张氏王，力量已逐渐凌驾于刘氏王之上。
吕氏一党也正式成为汉王朝中的主流派了。
但就在这个时候，乐极生悲，吕氏一党的幕后大老板吕太后，却健康急速恶化，一病不起了。
在执政第八年的秋七月间，吕太后病情转重。由于他自知不久于人世，乃下令由赵王吕禄统领禁卫军团的北军，梁王吕产统管南军，企图以军权确保吕氏一党的政权。
临死以前，吕太后告诫吕产和吕禄表示：
“我晋封吕氏诸侯为王，大臣们内心不服，我死之后，皇帝年少，大臣恐有变，你们两个记住一定要掌握兵权，必要时都不要参加葬礼，直到情势稳定为止，切勿因为忙碌而为他人所乘。
如果兵权握在他人手中，吕氏一族将面临悲惨命运的。”
其遗诏以吕产为相国，位置在左右丞相之上，并以吕禄之女为皇后，亲吕氏党的左丞相审食其出任皇帝太傅。
吕太后一死，刘氏党。功臣党、吕氏党间立刻展开了激烈的斗争。
【陈文德说评】
老子《道德经·第69章》：“用兵有言：‘吾不敢为主而为客，不敢进寸而退尺。’是谓行无行，攘无臂，执无兵，扔无敌。祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝。故抗兵相加，哀者胜矣。”
古代善用兵者曾这样说过：“我不敢主动挑起战端。只有在不得已下才会应战，也不敢逞强争胜，宁愿采谦让方式，退一尺以求自保。”
所以不把重点放在行阵、搏杀或兵器运用上，也不敢对敌人表现自己的武勇强大。
军队的祸害没有比逞强无敌更大的了，轻敌者必丧失自己最宝贝的内省能力而带来祸害，所以当两股力量在对抗时，最后赢家常是处于弱势的一方。
吕氏一党的急速兴起，完全是吕太后一人的强力作为，致使吕氏诸侯王有权却无功，不能得到大臣和将领们的认同。
更糟糕的是吕太后本人的夺权行动，是在极端不安下强力为之的，所以采取的手段常残忍而无惰。特别是对刘氏诸侯王的诛杀行动所兴起的仇恨。心理，在一向颇得吕太后重用的朱虚侯刘章身上，尚且表露无遗，其余的刘氏诸侯内心中强烈的不满，更不用说了。
由于担心内争造成汉王朝的崩溃，萧何、曹参、王陵、陈平等朝廷的掌舵者，都一再对吕太后的夺权采消极的对抗和包容的态度，使王朝仍勉强度过早期的不稳状态。然而到了吕太后晚年，吕氏党的过度擅权，连态度较温和的陈平都表现出无法再宽容的态度，而思有所应变。
吕氏党迅速迈向无敌的境界，也促成了刘氏党和功臣党在紧要关头的联手对抗，反而让吕氏党陷入了不利的情势。
吕后临死之际，应已后悔自己过分扩充吕氏的权力，或许将造成吕氏一族的溃灭。她一再告诫吕产、吕禄等拥兵自保，也显现情势对吕氏党人的恶劣了。