兩淵緣起
子齔齒受《論語》、《孟子》，至「以不教民戰，是謂棄之」，「善人教民七年，亦可以即戎」，「壯者以暇日，修其孝弟忠信」，「可使製梃以撻堅甲利兵」，慨然慕先聖之神武。及受《禮》，至「男子生而設弧門左」，「三日，桑弧蓬矢以射天地四方」，說者謂「弓矢，御兵也，生而習之，明為男子所有事」。乃大怪兵既男子所有事，又世事所必不能廢，何以學士大夫職入長出治者，平居莫以為意，一旦有急，則付之武夫悍卒，其去謂「棄也」幾何矣！稍長，讀《留侯世家》，至「視老人所授書，乃《太公法》」，「與諸將言，皆不省」，乃知斯世諱言兵，蓋自亡秦焚書、銷鋒鏑時始也，卒至將賈人手，身國同賣。豈非百世之至鑒哉！
乾隆丁未春，見江寧駐防勁旅調赴台灣，當行者執途人而號哭，軍官皆無人色。予深惟沔水之義，利器示人，則奸民生心。乃求古兵家者流言，得孫、吳、司馬三家之書，業其章句，苦注家不詳義類，猥依文字以為說。及讀《荀子》《議兵篇》，乃知孔子所謂「我戰則克」者甚信，切於司馬，正於孫而大於吳矣。竊謂戰用眾力，能用眾力者，在先得眾心；能得眾心者，在善推己心。雖曰「三軍一人勝」，「勝者之戰若決積水」，「善戰人之勢，如轉園石」，然非眾心先得，又烏能聽其如驅群羊，投於無所往，而坐待其「決」與「轉」哉？是故兵雖絕學，然求之於心，則其意固當未絕也。
嗣聞近世以兵名家者，有許氏《虎鈐經》，唐氏《武編》，茅氏《百將傳》、《武備志》，戚氏《練兵實紀》、《紀效新書》，鄭氏《籌海圖編》，王氏《登壇必究》，李氏《金湯借箸十二籌》，袁氏《洴澼百金方》。其書皆秘不可得，求之三載，陸續見斷爛寫本，或一二卷，或五六卷。大抵編排門類，雷同陳跡。又其術雜怪惑，事多繁費，未見切實可施行。惟戚氏為差善，然右僚見小，不足窺大勇之門戶。乃探索《左氏春秋》、《國語》、《戰國策》、《越絕書》、《史記》、《書》、《三國志》所載戰跡，以參伍、荀、孫、吳、司馬之說，然後知「佳兵者，不祥之器」，聖人不得已而用之，則吉祥善事也。雖後世兵農不可復合，然其能者，未嘗不依於以佚道使、以生道殺，務在順人情，愛民財，惜民力，以宣布威德而已。雖然，兵無常勢，盈縮隨敵，是不可預言也；其可預言者，唯利地右兵。然而稱眾因地，非如材技之可料揀於眾也，又非倉猝之可深恃乎導言也。於是步平陸廣袤，以度容人之數，而推目力所及，極之曲直銳圓，必求其當。望山則測其可否登陟，察草木土石之氣，以知其是否有水。又望陰以意陽之形，規陽以儗陰之勢，其是否峻可以緣，卷可以覆，皆足驗心儀。移之絕巘深谷，必要於合。曠則度奇，阻則度間，入隘迎高則度身手，必備其變。如是者又三年。竊欲以通先民之志，祛後賢之惑，為書十六篇，名曰《兩淵》。曰《將本》，曰《戰本》，曰《刑德》，曰《奇正》，曰《將道》，曰《將任》，曰《將事》，曰《將權》，曰《將術》，曰《勝全》：十篇為《雌淵》。曰《衝陳》，曰《陳營》，曰《車陳》，曰《騎陳》，曰《步陳》，曰《五地》：六篇為《雄淵》。淵之為體，性明而氣靜，受之有容，而出之不竭。雌雄猶言內外也。抑以舉男子之職，明儒者之效。使是書而不用也，則紙上陳言；小用之或迂踈無功；然而有勝殘去殺之君子者，執軍命以當敵，其亦必有取於此也。
乾隆癸丑十月朔旦，安吳包世臣書於宣州南樓。
雌淵
將本章第一
兵無異術。治兵者，必先明農而習法。闇於農，則無以食人；踈於法，則無以坊人。能食以坊，國體尊矣，則兵之深也。明農，則愛人、重地。愛人，不輕用民力；重地，不輕取民財。故安常而民不離，持變而國不急。習法，則見微能斷。惰民必誅，奸民必誅，則民業安矣；釀亂無赦，激亂無赦，則民氣和矣。故舉事不怫人，任人不廢事，知此二者，乃可為吏。夫然後濟之以五德：曰慎、曰恭、曰讓、曰信、曰節，行此五者，乃可為將。
戰本章第二
將以決勝，爭勝在國。位稱其才，功遂其報，而兵勝於朝矣；政安官吏，業恥惰遊，而兵勝於野矣；祀致精誠，神馨明德，而兵勝於廟矣。不勝於朝，不可以師；不勝於野，不可以戰；不勝於廟，不可以勝。居勝度義，居義度將，然以合戰，則莫為拒矣。朝兵不勝，將良不終；野兵不勝，將仁維不固；廟兵不勝，謀奇功不成。嗚呼！魚貪其餌，乃牽於緡；士食其祿，乃輕其死。
刑德章第三
善戰者，使民知死而有生途。民無生途，不畏死矣。以死懼之，則生自下求，鮮不殆矣。善戰者，其民謹而不懼，奮而不慮。謹而不懼，知死之在己也；奮而不慮，知生之在將也。守分者不疑，犯令者無幸，眾莫敢欺，則敵情不隱。知敵情而後合戰，故眾未見勝而己意勝也。夫是以有生途，民見生則知所死矣。使民知者，其刑德明也。
奇正章第四
以奇用兵。正與奇偶：奇者正之動，正者奇之用。正不奇為偶軍，奇不正為嘗旅。故善奇正之變者，正以製師，則敵無所為奇；奇以製敵，則敵無所為正。其用柔而致也剛，其用緩而施也疾。正復為奇，奇復為正，機之握已。夫以兵勝人者，其猶闔戶乎？將欲閉之，必固啟之。故敵強能使之驕，敵暇能使之惰。驕則隳謀，惰則失固，怒銳壓之，半自碎矣。夫蓄其怒者其發猛，靜其銳者其決躁，善迎其機矣。知機之用者，其知奇正乎！
將道章第五
道之所在，天下歸之。天之道好生而惡殺，人之道好逸而惡勞。兵者，禁暴除亂而非得已也。故殺人以生道，勞民以佚道。是故誅無罪之人者，威不立；廣不急之地者，兵不強。立威不當則用刑易，用刑易則三軍懼，三軍懼則謀主去；強兵不當則師久暴，師久暴則國匱貧，國匱貧則食稅多。棄謀主以資敵，多食稅以虐民，民怨於內，敵乘於外，求國無危，不可得也。故以道佐人主者，不以兵強天下。
將任章第六
凡將之任，當修「四易」之法，而明「四難」之道：地易陣，陣易人，人易變，變易勝；四難者，反其道而用之者也。易常在我，難常在敵，百勝之術也。方圓曲直銳，聚散進退，人安吾法，能得地利，能知戰所；因形以製變，因勢而授兵：故地易陣。什伍相保，卒率相維，立故而綴圓，鬥亂而伍治。卒無非吏，吏無非將：故陣易人。前軍有節，踵軍有制，大軍控勢，犄軍利行；後斬前北，前哨敵猝，援聲會戰。千里無忒：故人易變。利以餌敵，必入其機；形以示敵，必衷其覆：故變易勝。吾與戰之地不可知，吾欲攻之形不可見；敵疲於設備，眾四分而兵不宜：故地難陣。行間諜以離其上下，興妖語以疑其士眾。以治陷其亂，以利亂其治。敵於是卒離其吏，吏去其將：故陣難人。吾張其疑，而集師者縻；吾設其形，而分隊者孤：故人難變。餌而勿食，是敵自沮其勢也；伏而勿越，是敵自殺其力也。乖其謀以挫其銳，因其計而餂其利。狡窮氣倦，乃疾擊之，使之前後不相屬，左右不相救；故變難勝。能操難易之權者，其為軍命乎！
將事章第七
桓、文之節制，不可當湯、武之仁義。仁義所加，其亂節制者也；節制所摧，其賊仁義者也。故仁義自敵名，節制自己出。修節制者，必明於授兵，是謂將事。車陣易，胠騎而轢，拇步而薄。騎當車，前則謀，後則胥。步當車騎，眾則議險，寡則議避。後阪面野，是利弓弩；坐原仰陵，是利牌銃；曠澤輕塵，是利倭刀；險易相迫、是利短矛；徯徑交錯、深林叢翳，是利棒斧。夫兵者，以雜為濟，以利為勝，是謂將事。
將權章第八
以恕寬人者，無沮理；以信結人者，無留威；以恥優人者，無扡義；以法一人者，無撓智；以識鎮人者，無侮恃。備五而將，甲兵不暴，而奪敵心矣。鼓未聲、刃未接，所以奪敵勢者五：一曰卒有常吏，二曰陣有練銳。三曰刑不免上，四曰賞不遺下，五曰法必連糾。為將明於二奪之道，將之以忠貞，國家之寶也。是故禮義之俗成，雖饑，飽也；廉恥之心浹，雖弱，強也；營陣之地危，雖寡，眾也；身率之道修，雖勞，佚也。飽饑、強弱、眾寡、佚勞，將之權也，未有能挫其機者也。
將術章第九
將之至計有四，所以用之者一：恩以取之，義以激之，賞以勸之，刑以威之；一者何？術也。術也者，神其計而不可知者也。其事又有五：一曰聯糾之術，二曰聯掖之術，三曰聯競之術，四曰聯誼之術，五曰聯等之術。揀別勇捷，優餓異名；盈其氣以激眾，推其銳以勵功：是之謂「聯等之術」。比詳鄉籍，近者同伍；謹擇其長，久任其吏，使之聲色相治，危難相救：是之謂「聯誼之術」。以鄉比伍，互恥不肖，決功爭勝，莫不奮前：是之謂「聯競之術」。推賞有功，優卹死事，折準重傷，必獎其教者：是之謂「聯掖之術」。人死而伍不前，伍陷而卒不救，士犯而伍不揭，伍揭而率不誅，坐之無赦：是之謂聯糾之術。明乎五聯之教，以神四計之用，入無堅城，出無重圍矣。命之曰「廢敵之師」。
勝全章第十
善淩人者不攻城，善應人者不守城。攻守之權，皆出於戰也。戰之要有四：相眾，利地，審敵，豫慮。明其誓，作其怒。一疑惑，滅妖厲。陣閑習，器堅利。飭之以嚴明，假之以鬼神。因憤而戰，因畏而備，因器而使，因欲而責，因危而用，因勢而令：是謂「相眾」。進有以往，退有以返。扼其要塞，通其間徑。陰後生己，陽前人死。居祛疾，處取給：是謂「利地」。將治可固，將憂可解，將隙可構，將輕可來，將怯可迫，將緩可陵，將驕可張，將愚可譎，將貪可陷。軍怨可攜，軍疲可陷，軍怠可襲，軍懼可薄，軍擾可擊。行疑可崩，陣搖可a8，視數可走，意沮可服。服強以智，服窮以德。兵治則強，法屈則弱，吏掌則戾，令數則疑。嘩則將輕，吟則軍懾，士賤則將愚，營塵則軍亂。噪先則枝，噪後則餒，前喧則虛，後喧則實，同鼓則行，同麾則治：是謂「審敵」。猝變不迷，猝亂不擾，善間知敵情，善候得地利。小挫振，小利戒。險益備，鬥慎弱。列不失固，進不淩節：是謂「豫慮」。四者縱兵之機、決勝之要也。古之所以策無虛發，勝必獲全也。
雄淵
衝陳章第十一
不知簡異，兵多而不練；不知製節，卒練而不治；不備器械，士治而不用；不修陣隊，士用而不勝。古之軍命，守則不可攻，攻則不可守。備其具，修其變矣。
甲士萬人：穿山鳥二百，腰弩千，弓千，矛二千，鉞六百，鳥銃千，倭刀千，棒千，單刀自副。飛城二十有四乘，行壘四十有八具。飛城廣丈四尺，袤八尺。輿高摩頂，軾深隱臍。內外二輪，輪間六尺，輪員銳徑如其間。軾下蔽以板，不及地六寸。犀冪絮而著織女焉。去地二尺，鑿板為直欞，輪外當轂垂耳，上屬楣，下受桄。桄尺六寸，輪後平轂，橫長桄徑板。趫乘十人。前後引桄以發之，退則轉。人戰地易而經道阻者，脫也。載旗麾、鉦鼓、號頭、角鐸。材士彀弓二，楯二，劍二，令手二，率一人。秉袍登，全卒屬焉。下欞承穿山鳥二。鳥三子腹母。母身為漏槽，以知直也；跨漏槽為虛照星三，以得準也。母腹為兩耳，以受環通。環通，鐵索也。稍為尺，以度升降，以比遠近。長齊欞而刻，十分之。二卒伏之。環通屬於楣，以為前拒。行壘之廣，殺三以一，以為左角、右角。
步卒百人，鳥銃三十，矛三十，腰弩二十，倭刀二十，飛城四十，行壘各三十。扶輪為伍，人方二步。劍楯六十人均之，差伍為蔽。飛城橫八步，縱稱左右步卒。共橫二十步，並左右隊而廣四十四步。左角橫六步，縱八步。左右步卒共橫二十步，並左隊而廣三十六步。右角、右隊並其步如之。步方三尺，中人之足再舉也。騎百有四十。弓矢成矛、兵。三騎為參，參有長。三參為群，群有長；群有限，限二步。三群為輩，輩有吏。並輩間有道，道六步。前拒駢輩，左右角特。騎去步六步，前後八步，左右並如之：是為衝隊。采蒙鐵連驂八駟，分二隊，位拒角之間。後雙齊。材士赭墨，被重鎧，執鐵棒，夾馬立。角一聲，援乘；二聲，以奔折。聞鼓，群輩乃隨之：是名「陷騎」。凡騎常陣聞鼓，變視麾，諸軍皆如之。戰望敵掌號，步楯散伍以實隊。振鐸，盾坐，弩銃發。鼓發，步楯鬥，足視率鼓，角一聲，止進；二聲，復伍。失律者，教與長通坐。連驂發，即翼騎以為勒也。凡車步，皆有縫卒。正三而一，共三百六十五人而為一卒。縱與橫從，中百有十六步，五千人為小陣。陣十二卒，中四百六十四步。以四為正，章以四正。以八為奇，章以四間。駐隊八以駢環。犄隊坐四，餘六百有五甲，將握以居中。輩為隊，分十隊，環其前後。餘奇繞纛，是為遊騎。因敵製變，以騖突之。二萬五千為大陣，方實，補隅，麾奇。
陳營章第十二
營塞有分軍以犄角之，壁外五丈周斬，勒溝坦徑。軍各有轄，而域其交焉。大銘小絡，縱橫相當，勢等布陣，度倍列行。營法始於薄。戰守二卒，其率統中百人者，聚為一薄。薄四比，比五帳，乘執皆在焉。帳有徑，徑三尺。三分其徑之一以為溝，中分其徑以為比溝，三分而加一其帳徑，以為比徑。中分比徑以為薄溝。三其溝以為其徑。中分薄徑為屯溝。三其溝以為其徑。上之俱三而益一。九薄為屯，屯三為大屯。三大屯以為壘。三壘以為營。凡屯皆垣之，營外築壁，其洫方七尺，壁門四薄亦如之。芻門壁方各二。軍各由其門。凡道交錯之處設表如其軍章，百步而一焉。置吏，其卒越薄者，其率誅之，不誅與同罪。至他薄者，他薄長誅之，不誅與同罪。其帳長不舉者，與同罪。越表者如之。卒無薄章，吏無將節，而違其域者，無貴賤徇於軍門。八軍外環，日各以三隊戒，分三虞，亙晝夜而遍更之。戒者半列壁外，半乘壁。輕騎二十人為候，授節分方，以察不虞。凡門立旌旗，擊鼙鼓吏一，卒矛劍各二，腰弩四。有詣壁者，門吏以節謁其狀，然後通之。
車陳章第十三
易則利車，車曰駐隊。其法百人，攻車三而守車一。械裝幹餱，各在攻車。攻車之制，廣八尺，袤四。廣以三，高四，袤而增一。去地五尺五寸，可設板立人為輿，戰則撤之。雙輪，輪腹遊幹，外挾重桄。前蔽葉，左右各設葉扇，扇有欞如前葉，可施長兵。環鉤屬於幹，幹去地尺。遊幹貫楣，中垂環通。屬子母鳥一，四人夾輪以發桄，二人腹之。扇外各二伍。累縱兵，後腰弩，前矛，倭刀濟之。行，頭迎尾逆，左右從環輪為陣，蔽扇為營，守車中焉。變可以謀地，用可以謀勢，礮矢之利不入，鐵騎之突不施，斯其節也。
騎陳章第十四
騎陳，易為奇，難為正。易奇則防亂，難正則嚴律。是故騎左右相去四步，前後八步。三騎為參，參有長。三參為群，群有長，後有限，限二步。三群為輩，輩有吏，間有道，道六步。三輩為卒，卒有率，率居中，間有隊。隊十二步，後十步。卒三而有裨，騎千而有帥。帥居中，八卒環之。千分八卒，帥統其零。外列八輩，而奇圓於中，是為一旅。旅隊間三十步，後二十步。三旅而為師，師三而為軍，軍有將。軍萬騎，輕鐵五千，握奇如旅法。中為中師；左，左師；右，右師；各三分之。前為提擊，中為閃衝，後為飛陷。夫然後方圓以神，行綴不棼。左右右左，後前前後，敵向為首，八邊俱救。覷其輕虛，伺其便隙，閃衝衝之，飛陷陷之。遇變而分，攖利而合。雖斷為陣，雖驟成行，自出自入，天下莫當。
步陳章第十五
步卒之當，伍馬兩車。五人為伍，五伍為兩。三兩為隊。三隊為列，三列為卒，三卒為旅，三旅為師。三師為軍。吏、道皆如騎旅，弗奇其位。方十五步而畫兩，讚騎者八馬當一兩，列為二駟。其位亦如之。其兵，長居前，短佐之。其行疏，可齊刃也；其勢密，可鼓氣也。騎居中，相敵以製變。其合以正，勝以奇也。既陣，角一聲，隊散而兩齊，去後兩以五步，兵及。三聲，皆坐。軒兵以虞，及鼓之，呼擊以進。十步則復兩，騎視麾而張翼。常陣：聞鼓，中軍中道出，左右陣輔出、後略陣出。三出三入。去敵無及五十步，以禦猝。然後形以邀其來，機以導其隙。斯戰之節也。其敗車騎者，必得地利，次修具而明法。縱伍、牌為長，戚氏之良也。戚氏方牌、中銃子者，三十步洞，五十步仆，授兵未宜，且束伍而不能庇伍也。參其制，令長負牌，輔鳥銃，翼矛、牌，途背之，陣肩之。駐而坐，進步。聞鼓，銃、矛隨牌。銃熱而牌退，伍更。牌製：高六尺，廣四尺五寸，左右各開欞方四寸。牌三層合之，層幹皆厚寸，內層幹檀，餘以杉。外層，施篾張布裏，著以垢髮、剉棉雜潤物，團之如彈，密置再重，表蒙布，采之。中層空，以繩係布條長五寸，虛懸十桄。內層，表蒙牛皮，裏健桄係韋鼻。三幹上下，皆分鑿二寸，以環束之。銃子入采布，附潤而煨，中層空拂懸布，子力莫注，則不能攻皮已。采布柔，不受子力，則負人不阻已。
凡教步，擇場方千二百步，縱分為四，一縱橫畫界，如棋枰。縱界赤，橫界堊，步跬墨。一界縱而不橫，一界橫而不縱，一無界。一鼓跬，一鼓步；一鼓二聲趨，一鼓二枹走；一鉦止，一鉦二聲退。麾則移。卒皆甲負。其足齊，進之橫界，以觀其縱；進之縱界，以觀其橫；進之無界，以練其準。既習無界，進之陂陀險阻，以習其變。足變既習，乃教手技。車騎皆準是。
五地章第十六
因地制利，操於陣形；陣形轉移，本於隊數；隊數分合，始於伍法。是故不修伍法，不可以分隊；不習隊數，不可以令陣；不閑陣形，不可以制勝。伍法：伍人為伍，名籍共一符，一收於卒率，一收於伍長。五伍為兩，名籍共一符。一收於旅師，一收於兩長。凡伍，中一人為長，左寸為輔，次左右為翼。教法：先五人平列，次輔前一步半，次長前三步，次翼斂為魚貫。合之兩，五伍各以位並於前行，謂之兩齊。其他變皆如伍法。騎參法亦如之。隊數：傳鈴，伐隊鼓，植方色幡，軍各視其幡色。三隊合，則鼓二；六隊合，則鼓四；九隊合，則鼓六。傳鈴，聲隊鉦，則散復隊，其數亦如之。散合既習，然後示麾。是故方陣，主陣也。伐鼓，舉白旗，則為圓陣：方卒環於外，陣奇方於中，金腹土也。伐鼓，舉黑旗，則為曲陣：形散如撒星，勢聚如張箕，水母金也。伐鼓，舉蒼旗，則為直陣：縱分三橫，術母水而子火也。伐鼓，舉赤旗，則為銳陣：勢如燎原，形如列炬，穎行以差，後密而前疏，焰升於上，土成於下也。伐鼓，舉黃旗，則返方陣：五地之形也。以生存克五行之用也。堅伍，土陣也；乘隙，水陣也；陷堅，火陣也；齊刃，金陣也；要截，木陣也：五行之推也。九陣之變，其正各有五行。吏知變，士知陣，是以觸處為首，而可使如率然也。四正為實，四隅為虛，交分其四之一，而設八寄。四時而乘四方之義也。其聚散以辰旃：旃植而聚，弊而散，揮指而前。
附次婿楊傳第後序【字汀蘆，江蘇陽湖人。】
傳第幼學時，即聞外舅慎伯先生之名。雲年方成童，成《兩淵》一書，總攝權家，沙場老將，皆歎為精妙。至道光甲辰得締姻。乙巳三月，傳第為館甥，日侍先生。秋間，先生集錄生平著述，付排印。傳第幸與校勘之役，乃得讀《兩淵》。面質要領，先生曰：「兵機莫神於《左氏》，兵事莫備於《通典》。其專以兵名家者，古書六種，後世則雷同剿說而已。」先生年弱冠，明文毅公督川楚師，客延先生，嘗問兵要。先生曰：「三字而已。再申以四字，則盡之已。」文毅曰：「何謂也？」先生曰：「三字者，近人情；四字者，不難為人。蓋人以為難，則事不立；苦其難，則心不附。」傳第侍先生八閱月，見其行己接物，無不依於此七字者。聞從前錢獻之先生見《兩淵》，謂先生曰：「書雖兵家言，然非深於禮教者不辦此。此書乃通古先王制作之源以養人，非攻於後世變詐之術以戕人者。」則殆於知先生矣。又聞翰風先生錄《兩淵》寄都中，質臬文先生。臬文先生欲注之，兩年而卒不成。則其精醇，斷非淺學所能窺測。姑就所聞於先生者，撮其要為後序，非能有所發明，志在為驥尾之附蠅而已。
孔子曰：「有文事者，必有武備。」子貢問政，曰：「足食足兵，民信之矣。」允矣其言之也。夫君子常思患於未萌，防隙於未作。是以興周之制，六德以時合教，九伐列於司馬，示國不忘亂、民不忘戰也。及夫承平日久，人恥干戈，而保邦興刺，思韎韐以作師；《魚藻》見微，刺那居之在鎬，其垂戒昭昭然矣。太公遺教，則有《神韜》六十篇。其言先內而後外。至論軍，形勢窮困者亟矣，顧皆有勝策焉。可不謂善哉？兵家宗祖未虛耳。夷吾、穰苴以匹夫相繼用齊，通太公之術，修司馬之法，成立當世，名傳到今。善夫史氏之言也，閎廓深遠。三代征伐，未能竟其義。吳子迪君以富教，黃石乃原於道德，孫武明勢，奇正相生，虛實相激。枹端之論，其亦宜矣。夫兵無仁義不立，無權詐不行。善之者，交濟互施，如膠在漆。三子條策，斯尤神者乎！尉君之論理官，有味哉，有味哉！刑以伐之，德以守之，讀其《分塞》、《經卒》、《束伍》、《攻權》、《兵教》、《兵令》，較他家詳愷焉。世儒鼓其無稽，且謂殺戮已甚，將嘔啞如老婦，乃稱良將耶！夫兵期制勝，勝在不窮。是故荊屍作而辟楚方行，徹行治而強晉梟視，苟吳五陣，太原入晉；馬隆偏廂，乃啟氵京州。然田單火牛立國，智伯水堰滅家，唯人所用之而已。大都古未必宜法於今，今當推意於古。且古人陳言多秘，《兩淵》者，體神武不殺之機，通稽智無敗之事。以尚象，必覈用；以任勢，無簡民。知威力之勝，深法巧之權，斯以間古今而詳以斯著者耶！嗚呼！止戈為武，戒弛也與，非助崇黷也。先民有言：「勝忌數將忌」，世可不慎哉！
蕭何功第一論
帝王之起也，必萃群材；而群材之輸力也，又必有一人焉，主持其成敗得失之故。其關係之大，機樞之捷，非深明於立國本政者不與知，非如攻城略地、斬將搴旗之顯赫眾人耳目間也。
昔漢高祖既滅項氏，大封功臣，以蕭何為第一，諸將不服，高祖喻以人狗之說。及論位次，諸臣又首推曹參。鄂千秋以何素守關中，遣軍補遺，給食不乏，為功在萬世。然後何為第一之論定。高祖嘗論三傑曰：「運籌帷幄，決勝千里，吾不如子房；鎮國家，安百姓，給饋餉，不絕糧道，吾不如蕭何；連百萬之軍，戰必勝，攻必取，吾不如韓信。」似高祖之意，亦首良而次何。史公謂「良從容言上事甚眾，非天下所以存亡，皆不著」。似史公之意，亦以漢之存亡係之良。又比信於周、召、太公，而齒何之烈於閎散，則又以何居信後。然則高祖之心欲何第一者，其果以何為故人而私之乎？
吾嘗觀項氏既得天下而卒失之者，而知何之功在漢廷為最盛也。項羽暴戾滅秦，所擊者破，所當者服。初入關，幾危高祖。及軍滎陽，侵奪甬道，相守廣武，漢軍屢敗。當漢王乘虛劫五諸侯兵破彭城，奪其根本，眾盛至五十六萬，而項王以三萬人奔回擊之，一日幾盡。及劃鴻溝東歸，漢兵追之，又大敗。雖垓下諸侯皆會，然猶敗信兵。是信雖善戰，尚非項王敵，而知項氏之不滅於信也。
夫項羽擊齊，漢王遂得以入彭城，是項羽無謹守管籥如何者也。故淮陰乞三萬人，破魏、趙、燕、齊，以絕楚糧道，彭越數反梁地，與劉賈抄絕楚糧。項王內無可以托國之良臣，懸軍深入八九百里，迫於險阻不能進，兵雖屢勝，而力疲食少，是以漢王得乘敝以破之。假使項王有治內之臣，肘腋有備，輜重相繼，則進可以兼並，退亦不至於敗亡矣。高祖獨懷遠慮；以全秦委何，兵雖屢敗於外，而內顧無憂，養鋒待時，以暇製急。是故漢無良、信，固未必削平天下；若無何儲兵時糧以濟困乏，則一敗不可復振。人乘其虛，不惟良之智、信之勇，未必有成，即關中之地安能保乎？楚之敗也如彼，漢之興也如此，則信乎何功在萬世矣！
淮陰陳兵擊趙，廣武君說陳余曰：「韓信糧食在後，願得奇兵絕其輜重。」龍且救楚，或曰：「漢兵鋒不可當，深壁待之，其勢無所得食。可無戰而降。」 故深知兵者，未有不以糧道為先。則何之安百姓、給饋餉、不絕糧道，是非惟善治國也，其於治兵，亦非「身被七十創者」所可比儗矣。然高祖之折諸將也，以何之功為「發蹤指示」。余謂良常畫奇策，庶足當此，雖韓信亦在指使之中，以頌何守關之功，固為不稱。然而何之功無可與比者，固不必藉高祖之言以增重也。
蒯通論
世人多言漢高帝殺戮功臣，余觀高帝之不殺蒯通，而決其不然也。以雍齒之夙怨而先加封；盧綰叛後，且欲待病痊入謝；黥布、陳豨之反也，雖親征而皆就戮於諸將。所最畏忌者淮陰，以偽遊禽之，降為侯而處長安；彭越有罪，赦為庶人而遷之。是其無意於殺也明甚。其卒也，皆死於呂後之手，而世率以罵高帝罪，過矣。
難者曰：以韓、彭死於呂後，自可明高帝之不戮功臣，何必決之不殺蒯通乎？應之曰：通勸信反，其罪宜死，即云「各為其主」，又非季布、樂布、貫高、田叔等比也。高帝之所以不殺者，念功也。淮陰引兵至齊，漢已遣酈生下齊，信欲止，通曰：「將軍受詔擊齊。而漢發使下齊，有詔止將軍乎？何以毋行？」信從之，遂擊破齊。齊烹酈生，論者常以酈生之烹為淮陰罪，即史公亦謂通亂齊驕淮陰，其卒也亡此兩人，是亦未以通為漢之功臣也。昔高祖至武關，酈生以利啖秦，將說下之。留侯以為特其將欲降，不如乘懈擊之，遂破關入秦。項王既割鴻溝，引兵而東，留侯又曰：「此天亡也，急擊勿失！」則善謀兵者，固未嘗拘牽小義小信也。假以酈生說下之故而止兵，當漢王困京索之間，齊近在楚之肘腋，其有不反漢為楚者乎？漢王以五諸侯兵入彭城，一敗盡反漢為楚，是其前事矣。況淮陰既破齊，又破楚兵二十萬，殺龍且骨鯁之將。及武涉之說不行，楚必分重兵以備齊。當龍且大敗之後，又分兵備齊。此楚之所以兵少食盡，而有垓下之敗亡也。故淮陰破齊，乃楚、漢存亡之關，而其策決之於通。故通之為功，於漢甚大。
難者又曰：淮陰不擊齊，必引兵至榮陽、廣武之間，與項王決雌雄。漢王得淮陰助，未必不勝。項王何必襲齊乃成勝勢哉？應之曰：項王兵少食盡，解而東歸。漢王食甚盛，追之而又大敗。及韓、彭皆會垓下，而項王擊淮陰，齊兵仍卻，是淮陰雖善戰，非項王敵也。況益之以龍且二十萬之眾，而又無強齊議其後乎？故通之功，唯高帝深知之矣。
然而呂後必誅淮陰、彭越者，何也？蓋高帝舊將如張良、陳平等，皆文吏自愛，周勃、樊噲，事呂後日久。唯淮陰自楚入漢，未幾即南面而王；彭越數反梁地，然自以兵屬，為魏相國，此其位高才雄，斷不甘為呂後用。呂後為人剛毅，其稱製之心，在高帝時已具。夫高帝、呂後皆天授，高帝封吳王濞，知其應東南五十年後之反氣，告呂後以「相王陵、陳平後，非汝所知」。然則呂後豈不能知高帝之未能久臨宇內乎？呂後自知不能得韓、彭，必為異日產、祿之憂，且非及高帝在時，尤不可製。故以計先鋤之，托名為劉，實以為呂，且樹威使人知所趨向也。觀孝惠崩而哭不哀，是其於劉氏可知。故明允用堇之論為得矣。
高帝歌《大風》，思猛士，及白馬之盟，與廷臣歃血，非心懼呂氏之變而何？是故心偉通勸襲齊之功，而借蹠犬吠堯之說，置其慫恿相背之罪。以此言之，則高帝之不戮功臣也明矣。
書誌林後
坡公晚年《誌林》文十三篇，機杼獨出，下筆矯變有神。方其論始皇使扶蘇監蒙恬兵於北邊，而任豢毅侍帷幄，以製內外輕重之勢，策李斯聞趙高邪說，即陳六師而斬之，以為德於扶蘇與蒙氏，譏始皇使智勇辨力之徒失職以速秦亡數事，皆洞悉機權，為自來策士學識之所不及。獨謂范增當以殺卿子冠軍時去，推義帝為天下之賢主，增之所與同禍福，數百年占畢之士，驚歎瑰瑋，尊為定論，予竊以為不然。
史稱增年七十餘，素好奇計，方其從項梁於薛，進立楚後之策，以收故楚蜂起諸老將之心。梁聽而推求懷王孫心於民間，從民望號為懷王。然梁自號武信君，以五縣封陳嬰，使為上柱國，輔懷王居盱眙。及羽主約，乃云「懷王為吾家所假立耳，非有功伐」，其君臣之間可知。故懷王深恐虛名未可久居，欲鋤項氏而無其地。會梁敗沒，項羽恐，沛公、呂臣共引軍東還彭城，懷王即乘勢並將羽與呂臣軍，而用呂臣父子居樞要，侯沛公，使長碭郡，將其兵以深結之。又知宋義前諫梁，不見聽，而使之於有隙之齊，是其於項氏無恩。擢重任，加顯號，使盡督諸別將，北救趙。使羽為之次，以止其西行。又恐義初為上將，不能獨製羽，以增前定策有深德於己，而羽之亞父也，使參立以折其桀騖。而獨遣沛公西行，以秦勁兵悉在河北，楚既以重兵駐河南，與趙為聲援，綴秦軍，則沛公得以乘虛略地而廣楚圉，又使其勢足以抗項氏。故義之留安陽四十六日，而遣其子襄相齊以樹援者，即懷王所召與計事而大說者也。增窺見至隱，故嗾羽矯斬義，而率諸將立羽為假上將軍，以必擊泰而存趙，以收諸侯之權，而成項氏之霸業。不然，義既被羽斬，諸別將前屬上將，唯增以末將與羽比肩，「首立楚者，將軍家，今將軍誅亂」之言，非增出而且誰出哉？予謂羽之初知名也，以斬會稽守通；其盛也，以斬上將軍義。然斬通，梁使之；斬義，增使之。梁之使羽斬通也，徵於「可取而代之」言之壯；增之使羽斬義也，徵於拔劍斬通之行有決。及不忍鴻門，而增遂有「吾屬為虜」之歎矣。蓋增之去誌決如此，而勢有不可耳。
至坡公謂項氏之興也，以立懷王；而諸侯叛之也，以弑義帝，則尤非事實。懷王以丙申一月尊為義帝，二月徙都江南。十月衡山王、臨江王擊殺之江中。是年四月，諸侯各罷戲下，之國。而八月漢王已還定三泰。二年，河南王申陽、魏王豹已降，韓王昌、殷王印已破，漢前後收其地，置隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地、河內諸郡。及三月，至洛陽、新城，始以三老董公言，為義帝發喪。遂部五諸侯兵五十六萬人彭城，收其寶貨美人，置酒高會。是果縞素之義師耶？不數日，羽以兵三萬擠漢於濉水，而諸侯復背漢與楚，則諸侯之不以義帝故叛西楚也明甚。且臨江王敖身為懷王柱國，而與衡山王芮親擊義帝，九江王布遣將追殺之郴縣。而漢首遣客招布，號罵武王，卒封之淮南，芮則徙封長沙。為義帝報仇者當如是乎？敖死，子嗣。及羽敗，與漢將靳歙、盧綰相距數月乃降，虜致雒陽而殺之。《史記》言為項羽叛漢者，得其情矣。當梁初渡江，止精兵八千，西至東陽而陳嬰屬，渡淮而黔布、蒲將軍屬，兵眾遂至七萬。至彭城，擊秦嘉，走景駒，降其軍。至薛，而沛公亦來附，合眾十餘萬，其勢已張。徒為「陳勝敗固當」之言所劫，乃立懷王。繼大破秦軍於東阿，又破之濮陽。羽與沛公又別破秦軍於雝，斬三川守李繇。而梁旋敗沒。是其興也，亦無與懷王之立。自楚懷王客死，距梁起已九十一年。增之生也，後懷王遠甚。董公為新城三老，與義帝又非有一日之分也。是其為說，皆短長家之出奇進身者耳。世儒不察，齒於經義，予故按其時勢情事，疏通本末而具說之。
書東坡晁錯論後
晁錯議削七國，七國以反，袁盎譖之，景帝誅錯。蘇子論之曰：「錯欲居守而使景帝自將，擇處至安，故天子不說，奸臣得乘其隙。錯之自全，乃以自禍。」然錯上書言削七國事，「即日削亦反，不削亦反，削之則反速而禍小」。是七國之反，錯早知之矣。錯父以責讓多怨告錯，而錯答以「不如是，天子不尊，宗廟不安」。夫彼既不避眾怨，以尊天子而安宗廟，則其不欲自安亦明矣。且夫七國之反也，天下驛騷，京師震動。當是時，將百萬之眾，出關以征吳、楚，非堅忍不拔之士，固不能任。然埽境出師，撫虛空之都城，御群臣，安黎庶，籌隨糧，非忠臣智士而素親信者又孰能當此任乎？故居守與出將，其重均也。錯以文學為掌故，海為太子舍人，門大夫、家令，文帝雖奇其材，位不過中大夫。景帝即位，乃驟貴。軍旅之事，故生平所未習也。夫以留侯長於軍旅，然未嘗特將；淮陰之善兵，尚云非素能拊循士大夫，而出背水陳，使人自為戰，乃有功。人各有能有不能。錯固不敢自信，景帝雖親用錯，又豈肯以兵柄為嘗試哉？昔淮南王布謂高帝老，必不能自將，乃反。既而高祖欲使太子將，四皓曰：太子將嘗與上定天下之梟將，猶以羊將狼，不肯盡力。以故高祖卒自將，而布成禽。錯為景帝所聽幸，在廷之臣皆與錯忤，即賢如竇嬰，亦與錯異議，其誰肯為盡力者？厥後條侯以絳侯子，深知兵，猶以梁委吳，絕吳糧道，然後敢乘其敝。又會吳王不聽田祿伯、桓將軍計，是以有功。則蘇子所謂「錯自將擊吳、楚，未必無功」之言，亦臆說，非事實明矣。故錯欲使天子將者，正欲以天子製諸將，使各盡力，且使吳、楚聞聲心惕也。彼景帝者，苟能如高祖自將以定惟南，則群臣捍牧圉於外，錯守社稷於內，庶幾可以百全耳。然則蘇子之論，未足以服錯矣。
然而七國之反，吳為首禍；吳之反謀，因皇太子提殺吳太子而始造。皇太子者，景帝也。以錯之親幸，誠以先王之道朝夕獻納，使景帝持大體、親骨肉以塞瑕釁。則諸侯方共戴之不暇，又安有從吳王為逆者哉？惟其所學在刑名刻覈之術，專以削國為計，而又舉之太驟，諸侯見侵削無已，即使錯焉吳、楚謀，亦必有不能自安者，況以吳之國富兵強，懷不軌者數十年，而錯與以稱兵之名，有不假誅錯以起者乎？而錯反欲因以治盎，故使盎出生入死間以急讒。是則史公所謂變古亂常、為之不以漸者，盡之矣。夫以周公之親而且聖，成王猶疑於流言，況錯不預定濟難之策，而輕發難端，七國同叛，景帝有不搖惑者哉？不然，帝素親錯，安得以盎一言而遂加族誅耶？然而錯之進用也，以術數教皇太子，景帝自為太子時，已守其教，故其誅錯也，使中尉召錯，紿載行市，而錯殊不知，然則錯之所以自禍者，乃即其所以自進者歟！
書權書十後
老蘇論項籍戰於钜鹿，為慮不長、量不大，實兆垓下之死，以為宜急引軍趨康，及鋒用之，而引田忌救趙疾趨大梁已事以為說，又以亡秦之守與沛公之守、沛公之攻與項王之攻較善否，而決其必可入關。吾按時度勢，知其為書生遊談，無當事實也。
當二世之初，天下土崩，故以陳王之猜虐，周文之庸妄，而殺守尉令丞以應者，千里相望。不數月，遂率眾數十萬入關，軍戲下。時秦幾亡，然章邯請赦驪山刑徒，授兵以擊文，三戰遂斬於澠池。又敗田臧於敖倉，破李歸於榮陽，走鄧說於郯、五逢於許，又擊破房君張賀，遂殺陳王於城父，滅魏王咎於臨濟。而項梁繼起，最知名。邯既屢勝，又得欣、翳益兵之助，遂破殺梁於定陶。乘勝渡河擊趙，隳其故都，圍之於钜鹿。於是郡縣舊為諸侯徇下者，皆復為秦城守。以沛公、項羽之善攻戰，至不能下外黃、陳留，而謂羽引兵徑西，為必可入關乎？夫田忌以強齊與魏接壤，其時魏境不及千里，四面為戰國，故重兵在外，而強鄰直侵國都。其勢不得不釋趙。至秦、楚之際，諸侯皆新造，當漢王入關之後，秦所亡失至夥矣，而富尚十倍天下。及漢王與楚相持京、索間，數破敗。蕭何遣關中未附，輒以大振。而老蘇以齊、魏為比，謂王離、涉閑必釋趙自救者，舛矣。況沛公之得入關也，實藉勢於钜鹿。稽其奉懷王命而西也，以二世三年十月，羽以十一月矯殺卿子冠軍，十二月大破秦軍钜鹿下，端月虜王離。沛公乃引兵西至昌邑，合彭越軍，攻秦軍。戰仍不利，還至栗，並剛武侯軍，又合魏將皇欣、武滿軍，攻昌邑，仍不拔。二月，羽又攻章邯，邯軍卻，於是秦河北之軍盡大敗。沛公乃能襲陳留，取積粟，連破秦將楊熊軍，屠穎陽，略韓地。破南陽守齮於犨東。六月，邯約降未定，而羽遣蒲將軍急擊，再破之。又自擊，大破之。七月，章邯降，南陽守齮乃以宛下沛公，而趙高作亂為弑逆。然沛公猶四戰而後得至灞上。故沛公自謂「將軍戰河北，臣戰河南，不自意能先入關破秦者」，非飾言也。況邯雖前後十餘敗，而吏卒尚二十餘萬，皆續發秦之銳士，非初將刑徒之比，「泣言趙高」，明其降非力屈也。且邯之用兵略與羽同，非羽固莫可當邯者。當項梁既破，懷王本虛名，無足重輕，唯張耳、陳餘最賢，恐安集稍久，得以距河自固。故以別軍夾壁於城陽、杠裏，以收梁威楚，而自以大軍擊破趙。張耳奉趙王歇棄都走保钜鹿，而陳餘收常山兵數萬，與諸侯救兵俱壁钜鹿北，莫敢縱。故邯使別將王離、涉閑圍钜鹿，而自軍其南，挾重勢以製諸侯之師。羽之戰钜鹿也，先遣當陽君、蒲將軍將二萬渡河，戰數有利，乃引大軍從之，用當陽君以少敗眾之鋒，而大軍藉勢追壓，圍王離，絕甬道，遮斷章邯之大軍，使王離腹背受敵，犯偏而攻瑕，故功必成。故邯乘屢勝之威，而不縱大軍擊钜鹿北之十餘壁；羽持必死之志，而不犯邯軍於棘原者，凡以兵機之變，爭於俄頃，非極持重，則倉猝或生得失也。果如老蘇所言，急引兵西，秦當迭勝之後，士氣百倍，梁、韓之郊名都十數，徑西則堅城議其後，攻城則力不能拔。而钜鹿去彭城僅數百里，邯留他將持趙，而選鋒急走彭城，所謂羆據虎穴博其子，虎返而碎於羆者，喻此乃為切當耳。
然羽自破秦軍於钜鹿，諸侯盡屬，又降邯於殷墟，距函谷僅千里，乘勝遂前，則入關仍先於沛公。兵法曰：「得車十乘以上，車雜而乘之，卒善而養之，是謂戰勝而益強。」又曰：「兵聞拙速，不聞巧久。」然則羽之喜兵法，而不肯竟學者，乃天之所以為賢者驅除難與！