晋霸中衰的由来 晋国自文公创霸，襄公继业，终春秋之世，盟主的位子差不多始终在他们的手里。但是襄公和悼公后面的两个时期声势略为消减。尤其是在灵公到景公的时期，楚国强盛，晋国的实力比不上楚，在中原的地位常常受到倾轧，这可以说是晋霸中衰的时期。至于晋霸中衰的原因，是由于卿族的骄横，开晋国卿族专权之始的便是赵氏。赵氏虽本是晋国的大族，但在赵衰时地位还不甚高，自从赵盾得阳处父的援引执掌了晋国的国政以后，赵氏的势力便顿时大强起来，终造成了国衰君弑之祸。
晋赵狐二氏的争权 那时晋国足以与赵氏争衡的有狐氏。狐、赵两家的地位本不甚相上下（起初是狐氏地位较高），在晋襄公的末年两家同时得势，结果，狐氏被赵氏压了下去，狐氏当然不肯甘服，于是两家就起了冲突。鲁文公六年的秋天，晋襄公去世，晋国首先发生了置立嗣君的争乱。原因是：那时襄公的太子夷皋年纪太小，晋国内部发生不安宁的现状，大家想立长君来维持，赵盾主张向秦国迎立公子雍（襄公的庶弟），狐射姑却主张向陈国迎立公子乐（也是襄公的庶弟）。赵盾那肯容狐氏张狂，就竭立反对狐射姑的主张，径派大夫先蔑和士会到秦国去迎接公子雍；狐射姑也径派人到陈国去召公子乐。赵盾一时心狠，派人在郫的地方把公子乐刺杀了。狐射姑和赵盾争立嗣君，结果又是狐射姑失败，因此他迁怨到阳处父不该换他元帅的位子，就派他的同族续鞫居去把阳处父刺杀。晋人问起罪来，杀死续鞫居；狐射姑逃奔狄国，于是狐氏的势力终被赵氏铲除了。
晋灵继立之乱 那时秦穆公已死，子康公鄑即位，接受了晋国的请求，多派护卫送公子雍回国。但是襄公的夫人穆嬴每天抱着太子夷皋在朝堂上痛哭，诉说道：“先君作了什么孽，他的儿子又作了什么孽，你们丢掉先君的嫡子不立，反向国外去寻找国君，将置太子于何地？”出朝以后，又抱着太子到赵家去，向赵盾顿首说道：“先君曾把这个孩子交给你，对你说：‘这个孩子将来要是成才，我在地下感激你的恩惠；若是不成才，我也只有怨你。’现在先君虽然去世，但他的言词还在耳边，你把这孩子丢开了，究竟是什么意思？”赵盾和诸大夫都怕穆嬴的麻烦，就不管对秦国失信，径自立了太子夷皋为君，是为灵公。一面起兵抵抗秦国送公子雍的人马。晋兵来到堇阴地方，赵盾怕秦兵深入，就连夜催动人马赶去，把秦兵在令狐（在今山西猗氏县）打败，一直把他们赶回国去。先蔑一见赵盾背约，自己觉得对不住秦国，又怕晋国不能容他，就带领所部逃奔秦国；士会也跟着去了。
晋灵公即位以后，因年纪幼小，由赵盾摄政，赵氏的势力越发强大。赵盾在扈地（在今河南原武县附近）邀会齐、鲁、宋、卫、郑、陈、许、曹等国结盟，藉以维持盟主的地位，是为晋大夫主盟之始。赵盾假晋侯之命，把前次侵夺卫国的匡和戚两邑还给卫国，外加他从申到虎牢的境地（这本来是襄公的女婿公壻池的封地，也是从卫国侵夺来的），以向卫国讨好。外面刚刚敷衍好，不料内部又发生了变乱：原来当晋襄公在夷地阅兵的时候，本想重用大夫箕郑父和先都，并派大夫士鄃、梁益耳带领中军。大夫先克不赞成，说：“狐、赵两家的功绩是不可埋没的。”襄公听了他的话，才改用狐射姑和赵盾将中军。先克又曾强夺大夫蒯得在堇阴的封地。所以箕郑父、先都、士鄃、梁益耳、蒯得等都怨恨先克，合谋作乱，杀死了先克。晋人讨乱，又把先都、梁益耳、士鄃、箕郑父、蒯得等先后都杀了。
楚穆王的北略 晋国国君既年幼，内部又屡生变乱，楚人看了这种情形，便跃跃欲试了。楚大夫范山对楚穆王说道：“晋君年轻，其意不在诸侯，北方很有可图的机会。”穆王听了他的话，就起兵伐郑，俘虏了郑将公子坚、公子祌和乐耳；郑国只得与楚讲和。晋赵盾带领鲁、宋、卫、许诸国的兵救郑，没有赶上楚兵，就作罢了。不久，楚国又起兵侵陈，攻克了壶丘地方。楚将公子朱又从东夷伐陈，被陈兵杀败，楚将公子罿被俘。陈国有此战功，反而害怕起来，与楚讲和。那时蔡国也归附了楚国。于是楚王在息地邀请郑伯、陈侯；又与蔡侯在厥貉（约在今河南项城县附近）相会，想去伐宋。宋国赶快去迎接楚王，表示听从楚国的命令，更引导楚王到本国孟诸地方（在今河南商丘县附近）去打猎。在猎时，宋公亲为楚王右阵的领队，郑伯为左阵的领队。楚司马下令清早就驾车载着取火的器物，宋公没有照办，楚左司马文之无畏便把宋公的仆人责打了去号令军中，这就结下了宋国对无畏的仇恨。厥貉之会，麋国（在今湖北郧县一带）的君也在会中，私自逃回。楚王带兵伐麋，打败麋兵，一直攻到麋都锡穴。不久楚兵又拘了舒国（约在今安徽庐江县）和宗国（亦在今庐江县）的君，围困了巢国（在今安徽巢县）。这可见那时楚国的威焰之盛。
晋秦河曲之战 当楚兵正耀武中原的时候，晋、秦两国却在起着冲突。先是，鲁文公八年，秦人伐晋，夺取武城（约在今陕西华县），以报复令狐之役的仇恨。文公十年，晋人回伐秦国，夺取少梁（即梁国地，在今陕西韩城县）。不久秦又伐晋，占领北徵（在今陕西澄城县）。文公十二年，秦伯再起兵伐晋，占领羁马（在今山西永济县）。晋人起兵抵抗，在河曲（亦在今永济县一带）遇着秦兵。晋上军佐将臾骈道：“秦兵是不能够久住的；我们最好深沟高垒，固守起来，候他自退，再追杀上去，必可获胜。”赵盾听了他的话，秦兵想战不能。秦伯便问晋国的逃臣士会：“如何方得一战？”士会答说：“赵家新拔用了一个属吏叫做臾骈，很有才能，这个计策定是他出的。他们是想使我兵久住疲乏。我知道赵家又有一个庶族叫做赵穿，乃是晋君（文公？）的女婿，很为晋君和赵盾所宠。他的年纪很轻，不知道军事，又好勇而狂，他又很妒忌臾骈的佐领上军。倘若我们派轻兵去挑战，他一定会出来应战的。”秦伯听了他的话，就派遣军队去犯晋国的上军。赵穿果然出来，他追赶不上秦兵，回去发怒道：“我们吃着千辛万苦，裹了粮，坐着甲，为的是和敌人打仗。现在敌人来了，却不去厮杀，究竟是等待什么呀？”军吏对他说道：“这是我们用的计策。”赵穿说：“我不知道有什么计策！我等不及，只得独自自由行动了！”说罢，他就带领所部出营应战。赵盾听得这个消息，吃了一惊，说道：“赵穿是我国的卿，如果被秦兵虏去，我国就算吃了亏了！”于是发动大兵，出营与秦兵交战，两军稍一接触，不分胜负，各自回营。夜里，秦国派行人来到晋营递战书，说道：“两国的战士都未伤损，明天再请相见吧！”臾骈等使者去了，向大众说道：“秦使的眼睛时刻转动，说话的声气很是嘶放，这是畏惧我们的表示，他们将要逃走了。我们如在河上掩杀过去，必定能使秦军覆没。”大家正在计议的时候，赵穿却和下军佐将胥甲当着军门呼叫道：“死伤的人还未收埋，就把他们丢了，这是没有恩惠；不候开战的日期，就去薄人于险，这是没有勇气！”晋军见计谋已泄，只得作罢。秦军闻讯，连夜逃走，出境以后，重新入侵晋国，攻进了瑕邑（在今河南陕县）。这次河曲之战，晋兵本能战胜秦人的，只缘赵穿们的骄肆，败坏了军纪，以致失利。这可见卿族的强横对于国势的影响了（后来晋人讨罪，只放逐了胥甲，赵穿并不曾治罪，这些地方都足证赵氏在灵公时的势力）。
晋秦河曲之战结束后，晋国怕秦人再来侵犯，派大夫詹嘉驻在瑕地，防守桃林之塞（在今河南阌乡县，西接陕西潼关县界，就是后来秦国的函谷关），塞住了秦人的出路，这是春秋时秦人所以始终不能东征得志的重要原因。那时晋人感觉国难日重，贤才缺乏，又怕士会和狐射姑为秦、狄两方所利用。鲁文公十三年夏天，晋六卿在诸浮地方会见，商议怎样召回投奔异国的贤才。荀林父主张召回狐射姑；郤缺反对这个意见，主张召士会回国。赵盾大约恐怕狐射姑回来与己不利，便从了郤缺的话，暗派魏地（在今山西省芮城县一带）的守将魏寿余假意据了魏地叛晋降秦，去引士会回国。赵盾先把寿余的家属下狱，叫寿余连夜逃走。寿余到了秦国，向秦伯请求以魏地归降，秦伯答应了。寿余便在朝廷上暗踏士会的脚，向他表示意思；士会是个聪明人，早已领会。秦伯领兵驻在河西，想去接收魏邑。魏邑在河的东面。寿余对秦伯说：“请派个本国人为有司们所信服的，与我一同先去。”秦伯就派了士会。士会假意推辞道：“晋人是虎狼成性的，如果反悔起来，我固然被害，我家属在秦国的也要受戮，对于你也没有好处，到了那时懊悔也来不及了。”秦伯指河为誓说：“晋人如果反悔，一定把你的家属送回。”士会才动身前往。在临行的当儿，秦大夫绕朝送一条马鞭给士会，对他说道：“你不要以为秦国没有人才，不懂得你的意思，只是我的计策没有被采用呵！”士会们渡过河，魏人欢呼拥着回去。秦伯知道果然上了当，没奈何，只得把士会的家属送回晋国。
长狄的消灭 这时除楚、秦两国都对晋国加压迫外，还有狄人也乘机蠢动起来。鲁文公四年，狄人侵齐。七年，侵鲁。九年，再侵齐。十年，侵宋。十一年，又侵齐，顺便去伐鲁。鲁文公派大夫叔孙得臣领兵追赶狄人，把狄兵在咸的地方（在今山东巨野县）打败，斩获了长狄（襹瞒）的酋长侨如。据说，在宋武公的时候（春秋前），长狄伐宋，宋司徒皇父领兵把狄兵在长丘地方打败，斩获了长狄的酋长缘斯。后来晋国灭潞（赤狄的一族，见后），又杀死侨如的弟弟焚如。此前，齐襄公二年，长狄曾伐齐国，齐将王子成父斩获焚如的弟弟荣如。卫人又杀了他们的小弟弟简如。长狄的种族就此灭亡了。以上是根据《左传》的记载，据它所说，侨如兄弟的寿竟在一百几十岁以上，这定是神话，其实际因材料缺乏，已不甚可知了。案：狄兵伐鲁以前，曾侵齐、侵宋，伐鲁以后又曾侵卫，或许侨如兄弟都死在这几次战役内，也未可知。
新城之盟 那时东方诸侯虽多归附于楚，但仍畏惧晋国，不敢完全和他脱离。当鲁文公十三年，文公到晋国去朝见，卫侯乘机与文公在沓地结会，请文公代向晋国纳款。文公朝晋回来，郑伯也学了卫侯的样，与文公在蓒地结会，也请他代向晋国通好。文公都替他们转达了。卫、郑两国既都回向晋国，于是晋赵盾就邀集鲁、宋、卫、郑、陈、许、曹诸国同盟于新城（在今河南商丘县附近）。在这次盟会里，蔡国不曾与盟，晋国命大将郤缺带领上下两军伐蔡，攻入了蔡都，与蔡人结了城下之盟方才回去。
齐国的强横 就在这时，齐国发生内乱。先是，齐昭公（鲁僖公二十七年齐孝公去世，弟昭公潘即位）娶了鲁国的女儿子叔姬为妻，生个儿子叫舍；子叔姬不为昭公所宠，因之太子舍在齐国也无威势。昭公的弟弟公子商人向国人厚施恩惠，买动人心，一面倾家借贷蓄养死士，想待机而动。鲁文公十四年，齐昭公去世，舍即位，公子商人把舍杀死，将君位让给公子元（商人兄）；元不肯接受，商人就自立为君，是为懿公。那时太子舍的母亲子叔姬在齐国的地位很危险，鲁国请周王转令齐国送回子叔姬。周王派单伯到齐国去劝说，齐侯不听，反把单伯和子叔姬统统拘下。鲁国又派执政大臣季孙行父到晋国去，请晋国命令齐国释放单伯和子叔姬；齐人畏惧晋国，只得把单伯释放，并答应他的请求，叫他先回鲁国去报命。但是齐国怨恨鲁国请求周室和晋国出来压制他，便起兵侵鲁西鄙。季孙行父又到晋国去报告，于是晋、宋、卫、郑、陈、蔡、许、曹诸国同盟于扈，计划伐齐。齐国一看情势不对，只得向晋侯进纳贿赂，弄得这事没有下场。后来齐国究竟看了周王的面子，把子叔姬送还鲁国。但不久齐国又起兵侵鲁，顺道伐曹，攻入曹都的外城，责问他朝贡鲁国的罪。从齐国的强横上，我们可以看出晋霸确已中衰。鲁国连次受到齐国的侵略，无处去诉冤，只得向齐国请和。那时鲁文公有病，先派季孙行父与齐侯在阳谷地方相会，齐侯不肯结盟，一定要鲁君亲来。鲁国不得已，又派大夫公子遂向齐侯纳贿，齐、鲁才得结盟。不久齐再起兵伐鲁，毕竟逼得鲁侯亲自出来结盟，才算暂时完结。这又可见霸令不行的时候，小国就要吃大国的亏了。直到齐懿公为了暴虐被臣下所弑，惠公元即位；鲁文公也同时去世，公子遂杀死太子恶和他的弟弟视，拥立宣公接；齐、鲁两国因互相利用，方才恢复了交好。自此以后，鲁国常服于齐，朝聘不绝，几乎成了齐国的属国了。
宋国第三度的内乱 当齐国内乱之前，宋国也有弑君的事情发生。原来宋昭公（成公子杵臼，嗣成公位）本是个很厉害的君主，当他父亲成公去世（在鲁文公七年），他尚未正式即位的时候，就想除去群公子，引得穆、襄二公的后裔带领国人进攻公室；六卿替公室解和，方把大乱暂时弭平。后来昭公又不礼待他的祖母襄夫人，襄夫人带领了戴氏之族杀死昭公的党徒孔叔、公孙钟离和大司马公子？（事在鲁文公八年），大变的祸根已经种下。那时昭公的庶弟公子鲍怀抱异志，向国人厚施恩礼，宋国荒年，他倾家接济灾民；国中的贤士和宗室贵族，他无不卑躬屈节去联络。他又长着一副漂亮的面孔，引得他的祖母襄夫人想和他通奸；他不肯乱伦，襄夫人只得帮助他向国人施惠，预备夺据君位。恰巧宋昭公为国人所不满，国人就想奉了襄夫人拥立公子鲍为君。先由襄夫人定下一计，叫昭公到孟诸地方去打猎，想乘机把他杀死。昭公知道她们的计策，无法逃免，就把宫中的宝物尽数载了出去，赐给左右，叫他们离开。昭公的党羽既散，还未到孟诸，便被襄夫人派去的人攻杀了，他的死党司城荡意诸也同时殉难。昭公既死，公子鲍即位，是为文公。晋国听得宋国内乱的消息，派大将荀林父大张旗鼓的邀合卫、郑、陈等国的兵伐宋讨乱，大会于扈地，但仍让公子鲍做了宋君。这件讨逆的事也就做得虎头蛇尾而罢。
郑国的叛晋 当诸侯在扈地结会平定宋国内乱的时候，晋国因郑国心向楚国，就不肯接见郑伯。郑大夫子家写了一封国书派人送给赵盾，叙说郑国服事晋国的诚心。这封信写得又委婉，又强硬，弄得晋国没有办法，只得派大夫巩朔到郑国去修好，又与郑国交换了要人做押当。这次晋国摆出盟主架子的结果，反弄得向郑国赔小心，大国与小国交换押当的人，也算站在平等的地位了。
晋、郑虽然暂时结合，但郑国的心确已变了。原因是晋国的两次用了大题目劳动诸侯伐宋、讨齐，结果都受了贿赂而罢手，郑国觉得晋国不足有为，便与楚国结盟，合兵侵扰服晋的陈、宋两国。晋赵盾领兵救陈、宋，在蓒林地方会合宋、卫、陈、曹四国的兵伐郑。楚将贾领兵救郑，与晋兵在北林（在今河南郑县）相遇；楚兵俘获了晋将解扬，晋人就退兵回去了。不久，晋、宋两国又联兵伐郑，也得不到什么胜利。这可以知道这时晋国的国力已经敌不过楚国了。
鲁宣公二年，郑国因宋国两次联合晋兵来犯，便受命于楚，派大将公子归生（子家）领兵伐宋。在大棘地方（在今河南柘城县）开战，宋兵大败；郑国捉了宋军的主将华元，杀了副将乐吕，又俘获甲车四百六十乘，生擒二百五十人，斩馘百人。这可见宋国终究不是郑国的对手。宋国用了一百乘兵车和四百匹文马向郑国请求赎回华元，礼物的一半已经送进郑国，华元却乘机逃回了。
在此以前，晋国因敌人太多，想与秦国讲和，赵穿又出来主张出兵去侵扰秦的与国崇国，等秦国来救援，因而与他讲和。晋人依了他的话，就由他领兵去侵崇。那知秦国虽来救援，却并不肯因此罢手。隔了些时，秦反起兵伐晋，围困了焦邑（在今河南陕县）。这可见那时赵氏倒行逆施的政策是失败了。晋赵盾领兵救焦，就从阴地（从今陕西商县至河南陕县、嵩县一带地）联合诸侯的兵侵郑。楚将斗椒领兵救郑，驻在郑地等候晋兵。赵盾不敢和楚兵开战，就班师回去了。
晋赵氏的弑逆 晋国外面既对付不下秦、楚，内部却又发生大变。据《左传》说：晋灵公为君很是淫暴，他向人民征了很重的赋税，拿来作雕画宫墙的费用。他又常常站在高台上用弹丸去弹射路上的行人，看他们躲来躲去，作为娱乐。他有一次因厨夫煮熊掌不熟，把他杀死，将尸首放在畚箕里，叫女人载了过朝。赵盾和士会在朝上看见露在畚箕外的死人的手，问知缘故，大家非常忧虑。两人商议了一会，由士会先去进谏。灵公一见士会进来，知道他要麻烦，便先说道：“我自己知道过失了，就会改正的。”士会见话说不下去，只得安慰他几句，退了出来。那知灵公依旧不肯改过，赵盾屡次进谏，灵公感觉他麻烦不过，竟派了一个刺客名叫？麑的去暗杀赵盾，不曾成功，？麑反自杀了。这件事《左传》的记载很偏袒赵氏，实在是很不可信的。赵氏在灵公时专横太甚了，灵公既长，或想收回政权，所以有铲除赵氏的计划。至于灵公的恶德，恐出赵氏的宣传，也是不可尽信的。
据《左传》说，灵公一计不成，又生二计：他请赵盾喝酒，暗地埋伏下甲士想杀死他，又被赵盾逃脱。赵盾奔向外国，他的同族赵穿看不下去，就起兵在桃园里把灵公攻杀了。赵盾还未出境，听得消息，马上回国。晋国的太史在史策上写道：“赵盾弑其君。”拿来宣示朝廷。赵盾连忙分辩道：“君并不是我弑的！”太史答说：“你是一国的正卿，国内出了弑君的大变，你出亡不过境，回来又不讨贼，君不是你弑的又是谁弑的呢！”赵盾听了没话再辩，只得叹道：“是我自己弄错了！”灵公既死，赵盾就派弑君的贼赵穿到王朝去迎文公的庶子公子黑臀回国即位，是为成公。先是，晋国当骊姬乱时，立盟不许群公子住在国里，从此晋国没有“公族”。到成公即位，才下令以国卿的儿子作为“公族”（嫡子）和“余子”（嫡子的母弟）、“公行”（庶子）。赵盾的后裔本有做“公族”的份，他却把公族大夫的位子让给弟弟赵括。这是因为从前赵括的母亲赵姬（晋文公的女儿）劝赵盾的父亲赵衰从狄国接回赵盾母子，又把嫡位让给赵盾的母亲，所以赵盾报答她的恩惠。赵括做了公族大夫，赵盾自己一支做了旄车（公行）之族。自此以后，晋国国卿的势力越发增强，公室愈显无力，这已经埋下了“三家分晋”的根基了。
楚庄初立时楚国的内乱 当晋霸中衰的当儿，南方的楚国正渐渐崛强起来。楚国因国势强盛主盟中夏的缘故，也渐渐自认为华夏，于是自称“我蛮夷也”的楚便变成了“抚有蛮夷以属诸夏”的楚了。原来楚国在穆王时已很强横。到鲁文公十三年，穆王去世，子侣立，是为庄王，这便是后世所称“五霸”（照最普通说法）中的末了一个。庄王即位时很是幼弱，楚国内部也发生不宁的现象。那时令尹子孔和太师潘崇领兵去伐群舒中的舒、蓼等国，由大夫公子燮和子仪驻守国都。公子燮等作乱，派刺客去刺子孔，不能得手。公子燮等便劫持了庄王出都，将到商密地方去，大夫庐戢梨等设计把他们引诱来杀死，一场乱事方归平定。
楚庄初立时楚国的外患 鲁文公十六年，楚国又起了大饥荒。戎族起来攻击他的西南方，打到阜山（在今湖北房县），进驻大林（在今湖北荆门县）；又攻击他的东南方，到了阳丘（在今湖北钟祥县），进攻訾枝（亦在今钟祥县）。庸（在今湖北竹山县）人也带领群蛮叛楚。麋人带了百濮之族在选地（在今湖北枝江县？）聚会，预备去伐楚。楚国申、息两地的北门都戒了严，时局非常严重。楚人商议迁都到阪高险地。大夫贾反对道：“我们能去，敌人岂不能去？我们愈退让，敌人就愈进攻。不如尽力抵抗，敌人见我们虽遭荒年，仍能出兵，野心或许会消灭的。”庄王听了他的话。出兵刚十五天，百濮果然退去。楚兵从庐地（在今湖北南漳县？）前进，取出仓库里屯积的粮食，上下同心，匀食熬苦。他们驻兵在句遖（在今湖北均县）地方，派庐戢梨带兵侵庸，打到庸国的方城（在今湖北竹山县）。庸人出来追赶，楚将子扬窻被俘。过了三天，他逃回，对楚兵道：“庸兵很多，群蛮都聚在一起，不如回去兴起大兵，合并王室的军队一同前进。”大夫师叔道：“我们不如再用诱敌计去引诱他们，这就是先君羛冒克服陉隰的方略。”楚人用了他的计策，与庸兵连战七次，都假意败退。庸人只派了裨、闞、鱼三邑的人追赶楚兵，他们大言道：“楚国已不足与一战了！”于是他们就疏了防备。楚庄王乘驿车与大兵在临品（在今湖北均县）相会，分军为两队：大将子越领一队从石溪（约在今湖北均县）出发，子贝领一队从仞地（当亦在均县一带）出发，夹攻庸国。秦、巴两国也发兵帮助楚人（秦国自从？地战败后就与楚国联结）。群蛮一看情势不对，就与楚国结盟。庸国势孤，立即被楚兵灭掉了。
楚庄的观兵周疆 “多难可以兴邦”，这句话确是不错的！楚国连平内乱和外患，国势正如旭日初升，他们既把晋兵在北林打败，收服了郑国；在鲁宣公三年，庄王又起兵伐陆浑之戎（在今河南陆浑县），直逼雒水，在周国的疆界上耀武扬威。周定王（襄王死后，子倾王壬臣嗣位。倾王去世，子匡王班嗣位。匡王去世，弟定王瑜嗣位）派大夫王孙满去慰劳庄王，庄王竟向王孙满询问周室镇国之宝九鼎的大小轻重。王孙满见庄王的来意不善，便用话折服他道：“一国的兴亡在于德不在于鼎，道德修好了，鼎虽小还是重的；道德如不好，鼎虽大也就变得轻了。现在周德虽衰，天命还没有完，鼎的轻重未可问哩。”庄王听王孙满的话强硬，知道周室尚未可轻视，就班师回去了。
楚国斗椒之乱 那时郑国因连被晋兵侵伐，已与晋讲和；楚庄王又起兵侵郑，未得胜利。不料国内又起大乱：令尹斗越椒（即子越）作乱，杀死司马贾，驻兵烝野，想进攻庄王。庄王用了文、成、穆三王的后裔做押当去与越椒讲和，越椒不受，进兵漳遖。庄王下令讨伐，与斗越椒的兵在皋浒（在今湖北枝江县？）开战。越椒善于射箭，他一箭穿过庄王的车辕，射到鼓架，着在钲上。再射一箭，又穿过车辕，着在车笠上。王军大惧，向后倒退。庄王派人巡谕军中道：“我们先君文王打胜息国的时候，得到了三枝利箭，两枝被斗越椒偷去，现在已放完了。”宣示毕，军心安定。庄王擂鼓进兵，一战就把若敖氏（即斗氏）灭了。
楚庄北略的失败与平定南方 这时，郑国有内乱，国君灵公（穆公子夷，嗣穆公位）被大臣公子归生所弑，弟坚嗣位，是为襄公。襄公仍不肯服楚，楚庄王既平大乱，又两次起兵伐郑。陈国见郑国被侵，与楚联和。晋大将荀林父和赵盾连次领兵救郑伐陈。楚人也第三次出兵伐郑，逼服了郑国。不久郑国又背楚向晋；晋、鲁、宋、卫、郑、曹诸国同盟于黑壤（在今山西沁水县附近），周王也派了王叔桓公来监盟，晋霸颇有中兴的气象。
楚人北征不利，知道要图中原，必须先平定南方。恰巧那时群舒背叛楚国，庄王起兵伐灭舒和蓼两国，划正疆界。一直到了滑禭（在今安徽合肥县一带）地方，与吴、越两国结了盟，方才回去。从此楚国在江淮流域的势力渐趋巩固，他们便再回头来经营北方。
楚庄的争霸 那时陈国已降了晋，庄王起兵伐陈，陈又附楚。晋国邀合宋、卫、郑、曹诸国在扈地结会，陈侯不来与会，晋荀林父带了诸侯的兵伐陈。不幸晋成公在扈地去世（子景公？继位），诸侯的兵无功而回。楚国因郑国始终服晋，又起兵伐郑。晋将郤缺救郑，郑伯把楚兵在柳棼地方打败。郑兵虽然有功，大臣子良害怕楚国报仇，不久反与楚讲和，诸侯的兵伐郑，又取了和回去。隔了些时，楚庄王再伐郑；晋将士会救郑，在颍水的北面赶走楚兵，派诸侯的军队驻守郑地。楚国那里肯息，鲁宣公十一年，庄王又伐郑，攻到栎地。郑大臣子良说道：“晋、楚两国不务修德，专用武力相争，我们只得做个随风船了！”于是楚、郑、陈三国盟于辰陵（在今河南淮阳县附近）。
郑、陈既服，楚兵顺便侵宋。庄王亲自驻在荌地等待消息，命令尹艾猎（即孙叔敖）修筑沂城（在今河南正阳县），进逼北方。不久又因陈大夫夏徵舒弑了国君，庄王伐陈讨乱，下令陈人不必惊慌，只讨伐夏氏一家。他就把夏徵舒杀死，攻进陈都。那时陈新君成公正在晋国，庄王下令把陈国改为楚国的县。大夫申叔时从齐国奉使回来，劝谏庄王道：“夏徵舒弑君固然有罪，你讨伐他是很对的。但是有句俗话道：‘牵着牛去踏人家的田，田主把牛夺了；牵牛踏田的人固然有罪，然而就因此夺了他的牛，罚也太重了。’你现在取了陈国，正和夺人的牛一样，恐怕诸侯要不服的。”庄王听了他的话，就重封了陈国，只在陈国每乡带走一个人，安置在一处，就把那块地称为“夏州”，以表示讨乱的功绩。
辰陵盟后，郑又附晋，庄王大怒，起兵把郑国围困了十七天。城将攻破，郑人聚在祖庙里痛哭，预备出来死斗。庄王下令退兵，想招降郑人。那知郑人修好城池，仍旧抵抗楚兵。楚兵重围郑都，攻了三个月，才把郑都攻破。楚兵从皇门进到大街。郑襄公袒着衣服，牵了羊去迎接楚军，向庄王哀求讲和。庄王答应了他，退兵三十里，派大夫潘祍进城与郑伯结盟；郑臣子良也到楚国去做押当。从此郑国就服了楚了。
邲之战 晋国发动大兵救郑，到了河上，听见郑已服楚，元帅荀林父就想回去。上军将领士会也说楚国方强，不可与争，主张退兵。中军佐将先鄃反对退兵的主张，说道：“在我们的手里失了霸业，不如死！”他竟带领所部渡过河去。司马韩厥劝荀林父道：“先鄃带了偏师去陷敌，你是元帅，部下不听命令，你的罪大了。不如一同进兵，就是打败，三军将佐同分其罪，总比你一人得罪好些。”于是晋军全部渡河。楚庄王统兵北进，驻在荌地，想使战马在黄河里喝了水就回去。听见晋兵已渡河，庄王便想班师。嬖人伍参主张开战；令尹孙叔敖反对，拨转了车马。庄王听了伍参的话，下令改辕北向，驻兵在管地（在今河南郑县）等候晋兵。晋军驻在敖、？二山（均在今河南河阴县）之间。郑国派人去到晋营说道：“我们的从楚，只是想保全社稷，并非真心与楚要好。楚国骤胜已经骄傲，他们的军队也已疲乏了，又不设防备，你们若加以攻击，我们做个帮手，楚兵一定大败。”晋军诸将听了郑使的话，纷纷争论，仍不得结果。楚王连派使者两次到晋军去议和，晋人已经答应和议，定下了结盟的日期。那知楚人和议并非真心，他们又派了人来向晋军挑战；晋人出营追赶，他们又逃跑了。晋将魏锜、赵旃因求高官不得，心里怀恨，想使晋军失败，力请也去挑战；荀林父等不许。他们又请奉使去讲和，荀林父等答应了。不料他们去到楚营，反向楚军要求开战。当两人到楚营去后，晋上军将领士会、郤克都请准备战事，先鄃大意得很，又不赞成。士会独自行动，派部下巩朔、韩穿带领七支伏兵埋伏在敖山的前面。中军大夫赵婴齐也派手下人先在河里预备了船只。赵旃夜里到楚营前，在军门外席地坐了，派部下冲进楚营去激战。楚王亲自出来追赶赵旃，赵旃把车丢了，逃入林中，衣甲都被楚兵抢去。晋人派屯守的兵车来迎接魏锜和赵旃；楚将潘党望见车尘，派人赶去报告大营说：“晋兵来了！”楚人也怕庄王轻入晋军，就全军出营结阵，孙叔敖下令急速进兵。楚兵雷击电驰般直冲向晋营，荀林父出于意外，不知所为，在军中擂鼓下令道：“先渡过河去的有赏！”中军和下军争起船来，各自用手攀住船只，两军的军士自相残杀，砍下的手指在船里可以成捧了。晋兵向右移动，独上军因士会的准备未败；中军因赵婴齐的准备，虽败而得先渡河。楚军方面工尹齐带领右拒追赶晋国的下军；潘党带领游车四十乘跟从唐侯（唐国那时从楚）的兵为左拒，去进迫晋国的上军。士会自为后殿，督领军队缓缓退去，没有什么损失。楚军俘获了晋将知，知的父亲下军大夫知庄子带领所部回攻楚军，射杀楚将连尹襄老，抢了他的尸首；又俘获楚王的儿子公子臣，方才退去。到了夜里，楚军驻在？地（在今河南郑县），晋的余兵不能成军，乘夜渡河逃去，一夜里声音不断。楚王进驻衡雍，祭了黄河的神，又建筑一所祖庙，告了成功，才班师回国。
这次晋军的失败，并不是他们的实力敌不过楚人，乃是因军将不睦，从内里分崩开来，以致大败，这又可见卿族骄横的弊害了。晋兵回国，荀林父自请治罪；晋侯将要答应他，大夫士贞子把楚杀令尹子玉的事去进谏，晋侯听了他的话，命林父复位，这就成就了他后来灭狄的功绩。
清丘之盟 楚国既大败晋兵，郑、许诸国都归附了，庄王又起兵攻破宋的属国萧（在今江苏萧县）。晋、宋、卫、曹诸国同盟于清丘（在今河北濮阳县附近），立约共救灾患，讨伐不服的国（郑与宋、卫终春秋之世是两党，郑服了楚，所以宋、卫便与晋联结）。清丘盟后，宋国因陈服楚，起兵伐陈，卫国却反去救陈（因陈、卫又本是一党）。楚王亲征伐宋，讨他前次救萧和伐陈的罪。晋国也责问卫国救陈的罪。卫执政孔达自杀，由着国人拿他向晋国解说。
楚庄的成霸 晋势稍振，又起兵伐郑，颁告诸侯，在郑地校阅车马而回。郑伯畏惧晋人，亲自到楚国去，商议对付晋国的政策。这时齐国曾乘晋的败去伐服晋的莒国（鲁国此时也为齐党，所以不与清丘之盟）。楚国便想联结齐国以抗晋，派大夫申舟（即文之无畏）到齐国去行聘，经过宋国，被宋人杀死（宋国报复前次无畏责打宋公仆人的仇恨，又因无畏不向宋国假道，所以把他杀死），庄王大怒，立即起兵围困宋都。鲁国也派人来与楚国在宋地结会。宋公派使向晋国告急，晋国因？战之败不敢去惹楚人，只派了一个使臣叫解扬的去安慰宋人道：“我们的军队已倾国前来，快要到了，请你们不要就降楚！”解扬经过郑境，被郑人捉住，献给楚兵，楚王向他厚纳了贿赂，叫他去反说宋人归降。他被逼不得已，假意答应。楚人把他放在楼车上面，命他招降宋人，他却仍依晋君的话吩咐了宋国。楚兵围宋过了九个月，在宋城外筑了房屋，又分兵回去耕田，以表示不胜不回的意思。宋人大怕，派大将华元乘夜偷进楚营，直登楚元帅子反的床，劫他讲和道：“敝国的人民互相掉换了儿子杀来当饭吃，拿人的骨头当柴烧，已经危险极了。但是要我们结城下之盟，我们虽到国亡也不肯做的。你们若能退兵三十里，我国当唯命是听。”子反被华元所劫，没有办法，只得与他立盟，把他的话转达楚王，退兵三十里。宋国就与楚结盟，命华元到楚国去做押当。这时，鲁、宋、郑、陈诸中原的国家都归附了楚国，楚庄王的霸业就成功了。
赤狄的衰亡 当楚国经营中原的时候，晋国也正在经营北方的狄族。狄人自从咸地败后，声势本已稍减；长狄灭亡，白狄也独自成了部落（白狄、长狄似本都是赤狄的属部）。但赤狄仍自称强，乘晋霸中衰，两次侵齐并伐晋，围困了晋邑怀和邢丘，又割取了晋地向阴的禾子。晋国用骄兵之计，暂不与他计较；并用离间政策，联络众狄；白狄曾与晋伐秦，晋侯又曾与众狄会于函，群狄服晋，赤狄势成孤立。他们仍不知道进退，听了晋臣先鄃的话，乘晋兵在？地打了败仗，起兵伐晋，打到清地（在今山西稷山县附近？）。晋人杀了先鄃，把内患除去，然后专心对付狄人。
鲁宣公十五年，赤狄部长潞氏（在今山西潞城县一带）的执政大臣酆舒专权，杀死他的国君的夫人姬氏（晋景公姊），又弄伤潞君的眼睛，潞氏内乱，晋景公想发兵去讨伐，诸大夫畏惧酆舒的多才，都不赞成出兵。大夫伯宗独竭力主张讨狄，以为恃才与众，是商纣灭亡的根由，酆舒不足畏惧。晋侯听了他的话，命荀林父领兵伐潞，把赤狄的兵在曲梁（在今河北永年县？）打败，顺势灭了潞氏，俘获潞君婴儿。酆舒逃奔卫国，卫国把他拘住送给晋国，晋国立将他杀了。
潞氏灭亡以后，秦桓公（康公死，子共公稻嗣位。共公死，子桓公嗣位）曾起兵伐晋。晋侯在稷地（在今山西稷山县）校阅军队，经略狄土，重封了被狄人所灭的黎国。回兵到雒，晋将魏颗把秦兵在辅氏地方打败，俘获秦国勇将杜回。次年（鲁宣公十六年），晋国又命士会领兵伐灭赤狄的余种甲氏（在今河北鸡泽县一带）和留吁（在今山西屯留县一带）、铎辰（约在今山西潞城县附近）等部落。后来鲁成公（宣公子黑肱，嗣宣公位）三年，晋卫又联兵攻破了辧咎如国（约在今山西阳曲县附近？），赤狄的余种就尽数被灭了。晋国既兼并了赤狄的土地，势力顿强，就又南向与楚争中原的霸权了。