○适晋
征君适晋国之疆，匹驴小车四乘。征君驱驴，左权御之。七人以车，周岑、陆续后，有寇追，续谓岑曰：“前无尘，不能及矣。遇寇吾与子何？”周岑曰：“命也。”既而寇至，欲攀车而取笈。陆续告曰：“笈无赆，有夫子敝裘在也。”曰：“何谓夫子？”曰：“汝南叔度。”曰：“非黄征君与？”曰：“然。”曰：“则吾不忍俘也。”反以囊金一斤为赆以馈之，受而陈谢。寇去，周岑谓曰：“受之义乎受而谢之，礼乎！”曰：“颠沛之间不能辨礼义也，姑受之以谢。”
暮赴于关，征君待而问曰：“来何迟？”曰：“阻寇”。曰：“无伤乎？”曰：“赖子不伤也，且有馈。寇馈不可谓赆，女受之乎！”曰：“非所殖而馈受，奚不为赆也。”曰：“然是诚非殖也。”朱俊曰：“吾闻寇以御人，未尝以馈。若寇者馈人，是不御也。虽然，充御人之心，二子其不免乎。彼以是心而犹馈，岂以为非殖也。且其所馈者，以子馈乎以名馈乎抑馈以义乎馈以义，焉往而不受，馈以名，胡可受也。若以子馈而受之，子亦无报之云乎受则必谢，子亦无揖之云乎不报则受之心，不如馈也。不报而谢之，是感子以信而应若以伪也，殆不可与。”陆续曰：“于斯时也，彼以其馈至，亦恶测其御人之心乎孔子曰：‘人洁已以进，与其洁也，焉保其往也。’今寇也不御而馈，是以馈洁，奚而不受却馈而受其洁，无及自伤乎受而报礼也，受馈于寇而报之，非礼也。不可报而谢之，夫奚伪。”
征君曰：“俊乎言，厉而矫可以扬乎治世；绩乎言，婉而恕可以免于乱邦。吾其试矣。”
○逆旅
征君过河曲，晋人不识为征君。有酒徒数十人偶语于市曰：“皇皇九旅，一何寒也！”左权谓晋人曰：“夫子假道于此，有司不闻，汝莫以告，偶语者何也？”晋人曰：“何夫子为关吏猛而容人，是若之幸也，岂复闻于有司乎。有司不能待寒旅也，让我以偶语酒徒之性亦将肆矣。”左权叱曰：“汝以百夫之众，挟酒徒之名，而摇乱一市，何有司不汝戮也？”
晋人怒而捕，有解衣而求斗者数人，呼于市曰：“先捕驴上之子乎。”左权以身翼之，乃与左权斗，左权举商人之栋木二丈，横行于晋人之国，晋人皆靡，遂分道而去。
有司已闻征君至，出郭追之，征君使左权谢曰：“夫子远矣，不可淹也。以晋王有敦聘，故遥涉乎冀壤，假道于令邑，夫子欲下车而礼，以征服故，是以不敢相达，且无费明宰之腆惠也。”有司曰：“某之守是土也，无令誉于百姓，是以聚为酒党，以暴吾恶也。征君其无警乎？”乃再拜谢罪，馈黄金百斤为赆。左权辞曰：“夫子有命，请复之，权不敢专也。”遂不顾而行，以其情告于征君。征君喜曰：“才大而不仕于乱，智也；从游而忘劳，恭也；力举梁木而不闻，淑也。权乎，可以使蛮貊矣。”
○伤时
征君见晋王，王曰：“寡人扫敝国以待夫子久矣。千里而至，得无劳乎？”征君对曰：“臣闻贤王之求士也，内有侧枕之恩，则外有载质之勒；内有岌岌之忧，则外有皇皇之望，其相求之殷然也，岂惟士之劳乎今贤王五聘臣而臣始至，是贤王之恩士甚于侧枕也。臣之在秦，闻晋鄙有强胡之难，而士不至。是贤王之忧甚于岌岌也。王若以晋难既辑，而未暇用士，则臣之劳又甚于王矣。虽然，晋犹未靖也。长城若颓堵，雄关若敝瓮，虽以四塞为襟，而烽烟之警，每举衽席之上，岁无暇日。且地瘠于芜莽而不知屯，兵弱于私役而不知战，马疲于驱驰而不知畜，将委于执政而不知廉，财困于空币而不知信，武玩于饵虏而不知驭，是故以晋国之强临之，以贤王之略镇之，而不能安乎四境之外，亦以汉室有此六蠹也。夫六蠹在汉室，而独为晋忧者，亦胡虏为之冲也。其次则秦及之，秦人是以日夜登垣而窥晋。由此观之，秦晋固唇齿之国也。唇亡则齿寒，齿寒则唇压。今秦方以晋为唇也，而先有寒齿之心，故谙练枭艺之士招延于国而谋，习以备胡。秦王一夜而三起，茫如觅遗。臣尝与秦王卧，悬烛殿中，秦王以衾拥臣而起，失其一袜，欲笞其左右，及索之，二袜贯于一足，其急也如此。是皆晋之所宜用心也，而秦先之。晋又嘻然而不备，臣恐秦将取其唇而护其齿，无乃为王之怼而百世之辱乎。为晋之计，亦唯以秦之心谋于晋，则晋可鼎足而定也。而又有扶汉室之名，则晋文之功烈由此举矣。王其图之。”晋王曰：“善。”
○谋国
匈奴寇雁门，晋王忧，问策于征君曰：“晋邑荒矣，其何能且不可守也。先生何以教不谷？”
对曰：“臣闻大国无备，虽圣人不能树功；诸侯无权，虽谋士不能定难。今晋国之壤地，臣以为贤王未有也；晋国之人民，臣以为贤王未有也；晋国之守令，臣以为贤王未有也。此三者，王皆无之，而又为晋之诸侯，何也如是，则贤王虽欲强国而防胡患，不可得也。夫雁门，晋国之巨关也，而王不能闭，匈怒之患则共之；三军之众战于晋之鄙也，而王不能制，匈奴之患则共之；三军之饷运于晋之边也，而王不能颁，匈奴之患则共之，是名附而实离，诚晋之所独忧也。臣何策焉或者，其盟于秦乎王若修政亦何盟之为，然盟亦诸侯之所赖也。王欲谋晋而亲秦者无他，尊汉室而已矣。秦晋既盟，则以身荷其国，而陈情于天皇，以塞佞臣之路，求庇民之托，乞备边之权，而陈以必然之故。然后阴惠可民，则民乐为用也；崇礼于有司，则有司乐为誉也；向士而尝胆，则士乐为谋也；临军而分士，则军乐为役也。垦其芜壤而使之耕，鉴其重池而使之溉，收其牧苑而使之畜，柔其商贾而使之业，饰其兵甲而使之震，熟其战陈而使之奋，舍其老弱而使之安，拔其锐卒而使之厉，尊其谋士而使之忠，以汉室为之倚，而谋晋国，以秦为之应，而制匈奴。比翼而治，则晋国皆王之有矣，又何忧乎？”
晋王再拜稽首曰：“寡人闻命，惜乎力不胜也。”曰：“王馁于是乎王勿馁也。臣观天令，胡运必兴，悠悠汉室，将为墟乎麦秀之歌，臣又闻箕子矣。”晋王怃然而泣曰：“汉移斧柯，奈寡人何？”
是岁，黄巾乱。
洎曰：“黄叔度与晋王论经国大体，虽伊、管之志不过是也。惜其生于汉季纷纷之秋，虽尝以孝廉举，而经济之学曾不少见于世，徒托诸空言。当世诸侯王皆坐视汉室之乱，亦莫能展叔度之志，悲夫！”
○防胡
晋王与征君宴于平胡楼，晋王叹曰：“茫茫胡壤，黄河其波，翔风举砾，当关者何寡人守此敝邑，能不悲乎。”征君避席而对曰：“臣窃以为王之徒悲耳。昔太王居，狄人寇之，事以皮币，犬马犹不得免。今贤王无以事敌，而欲免其患，臣见晋国之日蹙也。夫胡虏入寇，寇王室也，而实有寇晋之名，贤王亦何辞焉。且王不见夫之追雀乎，翔薄于霄际而下视其雀，雀仰睹其之追也，而伏于岩垣之侧，乃垂翼而下之，有蛛网张于岩垣，涉之而敝，是欲捕其雀也，非为其蛛网也，而网涉焉。是也，实有捕蛛之名，又何辞乎由此观之，胡虏也，王室雀也，晋国蛛网也，寇王室而及晋，不犹捕雀而及蛛乎臣是以劝王之为也。”晋王不答。
顷之，晋王问曰：“国人有党锢之难，何为其然哉？”对曰：“臣闻明仁之主，国无锢忠；幽厉之主，国无锢佞。今主昏于上，忠锢于下，外则乌孙之种骄而入寇，内则黄巾之属叛而不宁，又甚于窦宪、梁冀之世矣。自西京以来，未有此难也。天下之侯王皆南面，而待敝于藩屏之内，臣痛心焉。愿王审处而熟计可也。”
晋王酒酣击剑而歌，命征君和之。对曰：“臣不能和。臣有左权者善剑，有陆续者善歌，有周岑者善辩，有张裘者善策，有孔绍祖者善艺，有朱俊者善守，有徐渊者善矢，有李玄者善天文，王能用数子以谋国，其庶矣乎。”晋王曰：“寡人将谋诸父兄伯叔父，而从夫子之明诲，可乎？”对曰：“不可。谋出于臣，故臣亦与焉；若是谋不出于臣，则臣亦不可用也。今屏左右而与王谋者，岂不善于王乎。吾闻，古之豪杰议天下事也，机密而谋独，故能奋其功。谋未定于心而先卜于口，是召衅也。故曰谋难尽者设其喻，机难达者张其形。今日之宴，臣之谋不能尽于王也，王其密之。”晋王曰“善”。
○一难
征君设五难说晋王。一难曰：“今有谷生于千仞之冈，其叶如云，其干如虹，荫于春夏，不知秋冬，沐之以芳雨，畅之以熏风，受天泽之宠，而根蒙葺乎一壑。其青松朱桂之树，不得雨露而槁悴者三匝。下有万草凋零在阴，其孤兰与众英皆不得被乎阳春，有牧者顿足于北陵之坡而ツ之，欲系则无修绳，欲伐则无斧斤，使山之草木离披偃蹇，垂荣而待于幽，焦萌而听于谷。当是之时，臣不知收者之何所解也！”
晋王曰：“是谷也，必凋于岁寒，奈春夏何意者，其伐之乎，牧者无斧柯，请谋于樵苏。”
洎曰：“第一难喻汉室党锢之祸，以牧者讽晋王也。”
○二难
“今有宗族巨室子孙，保之西畴千亩。百农耕之，以门为阙，以堤堰为垣，以沟浍为池，溉彼千亩，深耕获而望畲，若无患也。一夕，北风拂尘，骤雨冲界，侵犯我疆场，崩溃我堤堰，播荡我藩篱，浸氵㸒我沟浍，污浊我妻孥，倾覆我庐舍。此巨室之忧也，出守者可为寒心哉。当是之时，农夫荷锄而流叹，结笠而增哀，如欲修其疆，其灾，以镇抚其巨室，阜丰其民财，培沃其土膏，疏导其津埃，使西畴苍然允茂，嘉禾，优游于乐岁，恬淡于康涂，领巨室之托者，得无策乎！”
晋王曰：“风雨之虐，固灾之厉农也。御则巨室安。玩则巨室危，虽出守之责而为巨室者，其亦不能豫患哉。”
洎曰：“第二难言汉封晋王以为西北宗藩，每岁受胡虏之患，汉室重寄，何以副之晋王又归笞巨室，此亦汉诚失计。”
○三难
“今有妖狐成群，游于大苑之中，憩于金穴之内。其容足以媚太阳之光，其氛足以侵雷霆之声。贪如<鼠石>鼠，矫若雄鹰，状如狒狒，巧若猩猩。其突如羝，其蛊如廉，倏忽万态，莫知厥机。足蟠乎魑魅之域，迹风乎魍魉之墟，饰之以冶容，粲之以文皮，能礼北而弗惠乎黔黎，何以为党，其名曰狸，此皆兽苑之所不畜者也。今肆然而驰据以要路，使麒麟不游于郊，驺虞不蹑于囿，群<豕厄>凭威以噬人肉，而入苑者不可胜数。肝脑积丘陵，膏脂致洲薮，诚欲弯弓而射狐，设纲而驱<豕厄>，以廓清其苑囿，豢畜其驺虞。若此者果何术以制哉？”
晋王曰：“狐也养祸于苑，藏富于穴，何忍肆也，欲亟制之，子其问诸虞人。”
洎曰：“第三难语意较显。”
○四难
“今有探不死之药者，五游方岳，十涉滨洲，穷合灵之壑，掘产秀之兵，披羽服而履赤，谭真诀而炼丹砂。或呼吸而漱精，或偃仰而餐霞，自以为安期、羡门之伦，松子、王乔之属。天子不能爵，诸侯不能禄，寝迹于草野，寄傲于流俗，与浮图并轨，老子同谷，趋而事之者，若攀轩辕之逸驾，徼彭聃之遐福也，其名孰美焉。然周穆驰而犬戎叛，秦始游而二世亡，此二主者，宁无利于民，而忧身之不寿于羲黄，宁无利于子孙，而耻国之不延于陶唐。卒有替羲黄之忧，后陶唐之耻。意者，力之不逮乎，或虚词诡术无征于世，无禅于身国乎何嗜之而不疲也。”
晋王曰：“夫周之鉴，秦所观也，而始皇不寤；秦之鉴，汉所观也，而武王又不寤。是以海内氵㸒于方术，而弃力穑者三十余年。然则玄奚益于国哉！”
洎曰：“第四难意显而辞激。是时，桓帝好浮图、老子之学，故此篇专讽汉室，而实欲感悟晋王。”
○五难
“今有酒徒十人，群居而饮。有客请曰：‘今日之宴，毋隐厥技以为剧，可乎？’其一人进曰：‘吾善于箫。’有二人曰：‘吾善于歌。’又有二人曰：‘吾善于舞。’二人善于奕，二人善于壶。’客曰：‘若之艺咸听于酒。’谓箫者曰：‘吾忽焉举觞，而箫不应者罚忽焉投觞，而箫不节者，罚。’顷之，箫者醉而不能罚矣。又谓歌者曰：‘吾忽焉举觞，而歌不应者罚忽焉投觞，而歌不节者，罚。’顷之，歌者又醉而不能罚矣。至于舞者亦然，奕者壶者亦然。客笑而喜曰：‘吾一觞而困九人，其亦善罚矣乎，何取于艺也。’九人曰：‘何子之能忽于罚而不能忽于赏也，无亦罚吾以酒，而罚子以名乎。夫酒，可以罚可以赏，是酒不为厉也，人犹恶醉而辱之。今有司罚人以钱谷，刑人以刀锯，是犹箫既罚而断其指，歌不赏而钳其唇，不亦甚乎。若是而讼于诸侯，以昭汉室之典刑则何如？”
晋王敛容而长叹曰：“嗟乎！岂惟敝国为然，若不出敝邑之境，亦无待寡人治之。寡人欲告于天皇。则畿内之有司亦是罚也，布于同列则邻国之有司亦是罚也。寡人耄矣，先生其辅寡人之子，以兴汉室，无为社稷忧。”
是岁，有蝮蛇数千自参井而出，坠于潞城。黄巾破南郡，杀方伯及令。
洎曰：“第五难发论甚怪。”
○修德
征君游于吕梁，左权从之。征君喟然曰：“壮哉！大禹之治也。治于唐，崩于春秋，坏禹之功亦晋邑之戾也。今晋无大衅，诸侯不役。然而有晋之忧者，其汉室乎夫诸侯之传国也，山不崩，水不涸，是谓载德之国；山不再崩，水不再涸，是谓修德之国；水涸山崩而继焉，是谓载厉之国；山始崩，水始涸，是谓替德之国，此山川之征也。晋王明惠而爱士，可以兴业，然短于筹略，拙于弘毅，故天下之士不能尽心于晋，吾又后矣，虽然，吾岂求辱于晋王乎。夫晋，天下之强国也。以晋王之明而国尚俭，无郑之宠族，故士亦乐为之用也。苟晋王不于此时奋剑于丛台之上，以谋晋，则虽有恒山大河之阻，井陉雁门之固，亦乌足以强罢敝之晋哉。夫明而不能筹者，难以料远；惠而不能毅者，难以举大，是吾所以忧晋王也。吾尝五难晋王，晋王五对而无沮，以此而筹，则晋必为盟主，而王室亦有利焉。利王室而主盟七国之诸侯，其晋文之业乎是载德之国由今而始，由晋而兴。东制齐鲁，西威秦蜀，南服三楚，中绥韩魏，诸侯其谁不盟是吾之所以望晋王也。”
左权问曰：“黄巾之乱，孰能制之？”曰：“古之得天下而帝者，其谋于草莽之初，犹盗也。及其得一郡，拔一邑，倾一城，秋毫无所攘，美女无所氵㸒，从善而纳策，顺如崩石，疾如厥流，然后知其为帝王之器也。今黄巾之众氵㸒毒海内，残虐生民，天下共逐之，此特犬彘之雄耳，孰不能制哉！权也，有乌获、田詹之勇，是三军之任也；有孙武穰苴之略，是三军之帅也。必五倍之敌而后御之，若黄巾者，敢当于子乎！”曰：“陆续何如？”曰：“续也，使游于孔氏之门，其闵子骞之俦乎。吾使之仕，则黄巾之乱，吾知免夫。”
○董卓
董卓谋篡，晋人告王曰：“汉室将授于董氏矣，为之奈何？”晋王闻之惧，谓征君曰：“董卓造乱，将倾我王室，驽其大臣，芥其百姓，襁其天子。意者，董氏之乱其浮于黄巾乎？”对曰：“党锢之去国，臣已知汉室之无臣矣，董氏之乱不亦宜乎？”曰：“王允执政，安谓无臣。”曰：“允也，名起于布衣，而业堕于钟鼎，是以执政而无权。苟容于朝，与群小浮沉。其子卖爵于市，日累千金，是允也积毁于家，养祸于国，而民失望焉。故董氏乘而窃之，谋篡汉室，允为丕戾，其何能辅相耶若党锢而死，奈汉室何？”
晋王出涕曰：“嗟乎！以乱臣一人，天皇不能讨，大臣不能，寡人亦何有于敝邑，将赴王室而抱祭器，藏于原陵，是寡人之愿也。天王室，则天皇讨之，天假敝邑，则寡人讨之，是讨乱在天也。寡人敢不勤于王室。”曰：“汉祚若替，则诸侯不能骤复，诸侯弗盟，则一晋不能独举。王何疏诸侯而懈德业乎及是时也，修德而饰政，树盟而固援，必靖厥难。夫以王之贤而弃诸侯之盟，春殆失时乎？”晋王不答。
征君出谓弟子曰：“晋其殆哉！非天远于晋王，唯王远于百姓；非天弃于晋邑，唯晋弃于诸侯，晋其殆哉！”
○蟾台
晋人筑蟾台以居征君，周岑进曰：“蟾台非晋王之所筑也，而子居之，何乃自简若是哉？”征君曰：“是台也，晋人得而筑之，若诸侯者，岂能下交于士乎。诸侯而下交，则失其势，故诸侯以势交者也，非交以德也。士无势，亦安得而交诸侯乎！”
曰：“昔者，朱俊之行也，问临民之道于子，子告之曰：‘守而无智，不可以保身；威而匪仁，不可以临民。’陆续之行也，问临民之道于子，子告之曰：‘续乎，孝可以劝百辟，智可以安诸侯，仁可以怀百姓。’张裘之行也，问临民之道于子，子告之曰：‘汝盍医乎？’曰：‘何谓也？’曰：‘世将无道，则天子有虚眩之疾，诸侯有怠荒之疾，百姓有饥馁之疾，大臣有贪蔽之疾，有司有夤缘侵渔之疾，受黜之臣有要君附权沽举之疾，夫国家如寄也，而有上下之险疾，扰而效之，国焉不危。子欲临民，医是而已矣。’曰：‘何以医也？’曰：‘子能以仁义为药，以政教为汤，先瘳乎主疾，而后瘳乎诸侯臣庶，不亦善乎。’曰：‘此夫子之医也，弟子何敢逮？’曰：‘畏党吾将医诸侯，若诸侯瘳，国亦不危。诸侯不瘳，岂惟藩篱之祸，亦国之灾也。’由此观之，士之交乎诸侯，犹医者之交乎疾，不能离也。而夫子云云，无欲以晋人之故而自释与？”
曰：“子何以为士交于诸侯乎昔郑人有膏肓之疾，三年而不出户。或告之曰：子之疾危矣，求良医以瘳之，可乎曰：市无良医，何以求为曰：有良医者，在于楚，子以百金致之，彼必不远千里而赴。郑人果得楚之良医以瘳其疾。是医者未尝求疾而治也，医在而疾者求之耳。然则为士者，亦诸侯之求之也，岂求诸侯而交与。吾受晋王之聘，犹楚医受郑人之金也。郑人得之而瘳疾，晋王得之而不瘳，吾岂不若楚人之医乎亦信与不信也。今党锢又告难于朝，王室之疾殆甚于晋，吾已矣哉。”
○贻书
陆续归吴，贻征君书曰：“续也佩先生之训，窃荣一职，私激所心，欲试于当时，而效犬马之劳也。不图汉室罢敝，诸贤锢戮，董氏造乱，肆谋不轨，海内器喁有新室之风，此豪杰之所以怨慕而盘桓也。续赖先范，得奉诸贤之清尘，每与元礼接论，称先生以王佐之才，续实望焉。若内难不复，诸贤盈朝，济济戮力，以树中兴之功，挽孟世之威，则先生奚舍蒲轮而就衡榻，去王国而宾藩篱乎。续尝负笈从游，观风壤以志之，蹈山川以纪之，八驰孔辙，九游禹川，续之愿也。及馆于秦邑，将执酒扫，辱主上以孝廉之举，先生命续曰仕，遂许身于汉室，亦唯先生是赖。
嗟乎！汉室已矣，自窦宪、梁冀之徒制其命，侯览、单超、左、唐衡、王甫、曹节、赵忠、张让之属玩其权，南单于、西羌、北匈奴之群削其势，黄巾张角之众残其民，而又劫之以董氏，祸乱相仍，国家涂炭，内无比干之忠，外有箕子之叹，天地灾，宗庙社稷宫闱之祸，惨于春秋。夫汉室之敝也，若是何能辅之。续是以逃禄避难，家于吴中，与鸱夷子游濯缨五湖之滨，流憩长洲之野，渔钓而歌，以卑吾志，是亦先生之训也。
续去国以来，寒暑二谢，每念汉室多故，未尝不慷慨而赴之以泣也。先生在晋，令德日彰，垂声于九夷八蛮，诸侯宾之，百姓怀之，此隐功于汉者也，其奈国家何哉。
夫先生之出为汉室也，而汉室不能自为，杀戮豪杰，分立钩党，而国无社稷之臣，则先生亦卷道而弛志，可乎以先生之明哲，固已亮矣。而又淹驱驰之踵，理必亡之绪，劝诸侯而持汉室，诛奸雄而安海内，屏左道而正朝廷，皆欲望诸侯而为之。虽檀缪复兴亦不获已，然而先王之淹于此游者，无亦以负鼎为心而置其利钝耶？然则仲尼栖栖干宋卫，子与濡迟于齐梁，信乎大贤之为也。
续也，复欲从事于未，竭菲薄之躯而不敢以吴晋为远。朝夕讲德，恭敬无怠，此续之所以事先生之心也。奈婚姻未毕，疚疠久作，又无余粟以养老母，躬耕薄畴聊以卒日。
迩来东南告馑，而吏不加恤，税役繁兴而民不加供，盗贼充路，关市唯识，是吴之危甚于晋，续又安能舍父母之邦而游也。往岁归吴，假道于汝南，庐家有司守之，春秋有司祀之，义阳之出耕而不赋，麒山之台藏琴而不毁。雀巢于衡，慎阳之人皆不弋；草芜于径，慎阳之人皆不樵，此耕桑之所楫让也。是以元礼竭忠，林宗洁身，公伟不渝节，蔚乡不辱命。其仲举、游平、子干、孟博、公孝、元节、光有皆附德音而兴者也。续不敏，进无毛焦之谏而忠于主，退无陈蔡之从而信于师。不自砥砺以远令名，而厚为天下戮笑。所以中夜感激，长叹而不寐也。道里辽阻，朔风其寒。行者歌授衣，居者歌蟠蟀。时云暮矣，君子悠悠，悠悠无期。抗情于辞，不尽种种。”
征君以书示李玄曰：“伤哉，中原之书达矣。”
是岁，征君去晋。
洎曰：“此篇文气慷慨，情意恳恻。”