起屠維作噩（己酉 ），盡上章閼茂（庚戌），凡二年。
安皇帝義熙五年（己酉、四o九年）
春，正月，庚寅朔，南燕主超朝會羣臣，歎太樂不備，議掠晉人以補伎。領軍將軍韓〈言卓〉曰：「先帝以舊京傾覆，戢翼三齊。陛下不養士息民，以伺魏釁，恢復先業，而更侵掠南鄰以廣讎敵，可乎！」超曰：「我計已定，不與卿言。」
辛卯，大赦。
庚戌，以劉毅為衞將軍、開府儀同三司。毅愛才好士，當世名流莫不輻湊，獨揚州主簿吳郡張卲不往。或問之，卲曰：「主公命世人傑，何煩多問！」
秦王興遣其弟平北將軍沖、征虜將軍狄伯支等帥騎四萬，擊夏王勃勃。沖至嶺北，謀還襲長安，伯支不從而止，因酖殺伯支以滅口。
秦王興遣使冊拜譙縱為大都督、相國、蜀王，加九錫，承制封拜，悉如王者之儀。
二月，南燕將慕容興宗、斛穀提、公孫歸等帥騎寇宿豫，拔之，大掠而去，簡男女二千五百付太樂敎之。歸，五樓之兄也。是時，五樓為侍中、尚書、領左衞將軍，專總朝政，宗親並居顯要，王公內外無不憚之。南燕主超論宿豫之功，封斛穀提等並為郡、縣公。桂林王鎮諫曰：「此數人者，勤民頓兵，為國結怨，何功而封？」超怒，不答。尚書都令史王儼諂事五樓，比歲屢遷，官至左丞。國人為之語曰：「欲得侯，事五樓。」超又遣公孫歸等寇濟南，俘男女千餘人而去。自彭城以南，民皆堡聚以自固。詔幷州刺史劉道憐鎮淮陰以備之。
乞伏熾磐入見秦太原公懿於上邽，彭奚念乘虛伐之。熾磐聞之，怒，不告懿而歸，擊奚念，破之，遂圍枹罕。乞伏乾歸從秦王興如平涼；熾磐克枹罕，遣人告乾歸，乾歸逃還苑川。
馮翊人劉厥聚衆數千，據萬年作亂，秦太子泓遣鎮軍將軍彭白狼帥東宮禁兵討之，斬厥，赦其餘黨。諸將請露布，表言廣其首級。泓不許，曰：「主上委吾後事，不能式遏寇逆，當責躬請罪，尚敢矜誕自為功乎！」
秦王興自平涼如朝那，聞姚沖之謀，賜沖死。
三月，劉裕抗表伐南燕，朝議皆以為不可，惟左僕射孟昶、車騎司馬謝裕、參軍臧熹以為必克，勸裕行。裕以昶監中軍留府事。謝裕，安之兄孫也。
初，苻氏之敗也，王猛之孫鎮惡來奔，以為臨澧令。鎮惡騎乘非長，關弓甚弱，而有謀略，善果斷，喜論軍國大事。或薦鎮惡於劉裕，裕與語，說之，因留宿；明旦，謂參佐曰：「吾聞將門有將，鎮惡信然。」卽以為中軍參軍。
恆山崩。
夏，四月，乞伏乾歸如枹罕，留世子熾磐鎮之，收其衆得二萬，徙都度堅山。
雷震魏天安殿東序；魏主珪惡之，命左校以衝車攻東、西序，皆毀之。初，珪服寒食散，久之，藥發，性多躁擾，忿怒無常，至是寖劇。又災異數見，占者多言當有急變生肘腋。珪憂懣不安，或數日不食，或達旦不寐，追計平生成敗得失，獨語不止。疑羣臣左右皆不可信，每百官奏事至前，追記其舊惡，輒殺之；其餘或顏色變動，或鼻息不調，或步趨失節，或言辭差繆，皆以為懷惡在心，發形於外，往往手擊殺之，死者皆陳天安殿前。朝廷人不自保，百官苟免，莫相督攝，盜賊公行，里巷之間，人為希少。珪亦知之，曰：「朕故縱之使然，待過災年，當更清治之耳。」是時，羣臣畏罪，多不敢求親近；唯著作郎崔浩恭勤不懈，或終日不歸。浩，吏部尚書宏之子也。宏未嘗忤旨，亦不諂諛，故宏父子獨不被譴。
夏王勃勃帥騎二萬攻秦，掠取平涼雜胡七千餘戶，進屯依力川。
己巳，劉裕發建康，帥舟師自淮入泗。五月，至下邳，留船艦、輜重，步進至琅邪。所過皆築城，留兵守之。或謂裕曰：「燕人若塞大峴之險，或堅壁清野，大軍深入，不唯無功，將不能自歸，柰何？」裕曰：「吾慮之熟矣。鮮卑貪婪，不知遠計，進利虜獲，退惜禾苗，謂我孤軍遠入，不能持久；不過進據臨朐，退守廣固，必不能守險清野，敢為諸君保之。」
南燕主超聞有晉師，引羣臣會議。征虜將軍公孫五樓曰：「吳兵輕果，利在速戰，不可爭鋒；宜據大峴，使不得入，曠日延時，沮其銳氣，然後徐簡精騎二千，循海而南，絕其糧道，別敕段暉帥兗州之衆，緣山東下，腹背擊之，此上策也。各命守宰依險自固，校其資儲之外，餘悉焚蕩，芟除禾苗，使敵無所資，彼僑軍無食，求戰不得，旬月之間，可以坐制，此中策也。縱賊入峴，出城逆戰，此下策也。」超曰：「今歲星居齊，以天道推之，不戰自克。客主勢殊，以人事言之，彼遠來疲弊，勢不能久。吾據五州之地，擁富庶之民，鐵騎萬羣，麥禾布野，柰何芟苗徙民，鮮自蹙弱乎！不如縱使入峴，以精騎蹂之，何憂不克！」輔國將軍廣寧王賀賴盧苦諫不從，退謂五樓曰：「必若此，亡無日矣！」太尉桂林王鎮曰：「陛下必以騎兵利平地者，宜出峴逆戰，戰而不勝，猶可退守；不宜縱敵入峴，自棄險固也。」超不從。鎮出，謂韓〈言卓〉曰：「主上旣不能逆戰卻敵，又不肯徙民清野，延敵入腹，坐待攻圍，酷似劉璋矣。今年國滅，吾必死之。卿中華之士，復為文身矣。」超聞之，大怒，收鎮下獄。乃攝莒、梁父二戍，修城隍，簡士馬，以待之。
劉裕過大峴，燕兵不出。裕舉手指天，喜形于色。左右曰：「公未見敵而先喜，何也？」裕曰：「兵已過險，士有必死之志；餘糧棲畝，人無匱乏之憂。虜已入吾掌中矣。」六月，己巳，裕至東莞。超先遣公孫五樓、賀賴盧及左將軍段暉等將步騎五萬屯臨朐；聞晉兵入峴，自將步騎四萬往就之，使五樓帥騎進據巨蔑水。前鋒孟龍符與戰，破之，五樓退走。裕以車四千乘為左右翼，方軌徐進，與燕兵戰於臨朐南，日向昃，勝負猶未決。參軍胡藩言於裕曰：「燕悉兵出戰，臨朐城中留守必寡，願以奇兵從間道取其城，此韓信所以破趙也。」裕遣藩及諮議參軍檀韶、建威將軍河內向彌潛師出燕兵之後，攻臨朐，聲言輕兵自海道至矣。向彌擐甲先登，遂克之。超大驚，單騎就段暉於城南。裕因縱兵奮擊，燕衆大敗，斬段暉等大將十餘人，超遁還廣固，獲其玉璽、輦及豹尾。裕乘勝逐北至廣固；丙子，克其大城。超收衆入保小城。裕築長圍守之，圍高三丈，穿塹三重；撫納降附，采拔賢俊，華、夷大悅。於是因齊地糧儲，悉停江、淮漕運。
超遣尚書郎張綱乞師於秦，赦桂林王鎮，以為錄尚書、都督中外諸軍事，引見，謝之，且問計焉。鎮曰：「百姓之心，係於一人。今陛下親董六師，奔敗而還。羣臣離心，士民喪氣。聞秦人自有內患，恐不暇分兵救人。散卒還者尚有數萬，宜悉出金帛以餌之，更決一戰。若天命助我，必能破敵；如其不然，死亦為美，比於閉門待盡，不猶愈乎！」司徒樂浪王惠曰：「不然。晉兵乘勝，氣勢百倍，我以敗軍之卒當之，不亦難乎！秦雖與勃勃相持，不足為患；且與我分據中原，勢如脣齒，安得不來相救！但不遣大臣則不能得重兵，尚書令韓範為燕、秦所重，宜遣乞師。」超從之。
秋，七月，加劉裕北青、冀二州刺史。
南燕尚書略陽垣尊及弟京兆太守苗踰城來降，裕以為行參軍。尊、苗皆超所委任以為腹心者也。
或謂裕曰：「張綱有巧思，若得綱使為攻具，廣固必可拔也。」會綱自長安還，太山太守申宣執之，送於裕。裕升綱於樓車，使周城呼曰：「劉勃勃大破秦軍，無兵相救。」城中莫不失色。江南每發兵及遣使者至廣固，裕輒潛遣兵夜迎之，明日，張旗鳴鼓而至，北方之民執兵負糧歸裕者，日以千數。圍城益急。張華、封愷皆為裕所獲，超請割大峴以南地為藩臣，裕不許。
秦王興遣使謂裕曰：「慕容氏相與鄰好，今晉攻之急，秦已遣鐵騎十萬屯洛陽；晉軍不還，當長驅而進。」裕呼秦使者謂曰：「語汝姚興：我克燕之後，息兵三年，當取關、洛；今能自送，便可速來！」劉穆之聞有秦使，馳入見裕，而秦使者已去。裕以所言告穆之，穆之尤之曰：「常日事無大小，必賜預謀，此宜善詳，云何遽爾答之！此語不足以威敵，適足以怒之。若廣固未下，羌寇奄至，不審何以待之？」裕笑曰：「此是兵機，非卿所解，故不相語耳。夫兵貴神速，彼若審能赴救，必畏我知，寧容先遣信命，逆設此言！是自張大之辭也。晉師不出，為日久矣。羌見伐齊，始將內懼。自保不暇，何能救人邪！」
乞伏乾歸復卽秦王位，大赦，改元更始，公卿以下皆復本位。
慕容氏在魏者百餘家，謀逃去，魏主珪盡殺之。
初，魏太尉穆崇與衞王儀伏甲謀弒魏主珪，不果；珪惜崇、儀之功，祕而不問。及珪有疾，殺大臣，儀自疑而出亡，追獲之。八月，賜儀死。
封融詣劉裕降。
九月，加劉裕太尉，裕固辭。
秦王興自將擊夏王勃勃，至貳城，遣安遠將軍姚詳等分督租運。勃勃乘虛奄至，興懼，欲輕騎就詳等。右僕射韋華曰：「若鑾輿一動，衆心駭懼，必不戰自潰，詳營亦未必可至也。」興與勃勃戰，秦兵大敗，將軍姚榆生為勃勃所擒，左將軍姚文崇等力戰，勃勃乃退，興還長安。勃勃復攻秦敕奇堡、黃石固、我羅城，皆拔之，徙七千餘家於大城，以其丞相右地代領幽州牧以鎮之。
初，興遣衞將軍姚強帥步騎一萬，隨韓範往就姚紹於洛陽，幷兵以救南燕，及為勃勃所敗，追強兵還長安。韓範歎曰：「天滅燕矣！」南燕尚書張俊自長安還，降於劉裕，因說裕曰：「燕人所恃者，謂韓範必能致秦師也，今得範以示之，燕必降矣。」裕乃表範為散騎常侍，且以書招之，長水校尉王蒲勸範奔秦，範曰：「劉裕起布衣，滅桓玄，復晉室，今興師伐燕，所向崩潰，此殆天授，非人力也。燕亡，則秦為之次矣，吾不可以再辱。」遂降於裕。裕將範循城，城中人情離沮。或勸燕主超誅範家，超以範弟〈言卓〉盡忠無貳，幷範家赦之。
冬，十月，段宏自魏奔于裕。
張綱為裕造攻具，盡諸奇巧；超怒，縣其母於城上，支解之。
西秦王乾歸立夫人邊氏為皇后，世子熾磐為太子，仍命熾磐都督中外諸軍、錄尚書事。以屋引破光為河州刺史，鎮枹罕；以南安焦遺為太子太師，與參軍國大謀。乾歸曰：「焦生非特名儒，乃王佐之才也。」謂熾磐曰：「汝事之當如事吾。」熾磐拜遺於床下。遺子華至孝，乾歸欲以女妻之，辭曰：「凡娶妻者，欲與之共事二親也。今以王姬之貴，下嫁蓬茅之士，誠非其匹，臣懼其闕於中饋，非所願也。」乾歸曰：「卿之所行，古人之事，孤女不足以強卿。」乃以為尚書民部郎。
北燕王雲自以無功德而居大位，內懷危懼，常畜養壯士以為腹心、爪牙。寵臣離班、桃仁專典禁衞，賞賜以巨萬計，衣食起居皆與之同，而班、仁志願無厭，猶有怨憾。戊辰，雲臨東堂，班、仁懷劍執帋而入，稱有所啟。班抽劍擊雲，雲以几扞之，仁從旁擊雲，弒之。
馮跋升洪光門以觀變，帳下督張泰、李桑言於跋曰：「此豎勢何所至，請為公斬之！」乃奮劍而下，桑斬班于西門，泰殺仁于庭中。衆推跋為主，跋以讓其弟范陽公素弗，素弗不可。跋乃卽天王位於昌黎，大赦，詔曰：「陳氏代姜，不改齊國，宜卽國號曰燕。」改元太平，諡雲曰惠懿皇帝。跋尊母張氏為太后，立妻孫氏為王后，子永為太子，以范陽公素弗為車騎大將軍、錄尚書事，孫護為尚書令，張興為左僕射，汲郡公弘為右僕射，廣川公萬泥為幽、平二州牧，上谷公乳陳為幷、青二州牧。素弗少豪俠放蕩，嘗請婚於尚書左丞韓業，業拒之。及為宰輔，待業尤厚。好申拔舊門，謙恭儉約，以身帥下，百僚憚之，論者美其有宰相之度。
魏主珪將立齊王嗣為太子；魏故事，凡立嗣子，輒先殺其母，乃賜嗣母劉貴人死。珪召嗣諭之曰：「漢武帝殺鉤弋夫人，以防母后預政，外家為亂也。汝當繼統，吾故遠迹古人，為國家長久之計耳。」嗣性孝，哀泣不自勝。珪怒之。嗣還舍，日夜號泣，珪知而復召之。左右曰：「上怒甚，入將不測，不如且避之，俟上怒解而入。」嗣乃逃匿於外，惟帳下代人車路頭、京兆王洛兒二人隨之。
初，珪如賀蘭部，見獻明賀太后之妹美，言於賀太后，請納之。賀太后曰：「不可。是過美，必有不善。且已有夫，不可奪也。」珪密令人殺其夫而納之，生清河王紹。紹兇很無賴，好輕遊里巷，劫剝行人以為樂。珪怒之，嘗倒懸井中，垂死，乃出之。齊王嗣屢誨責之，紹由是與嗣不協。
戊辰，珪譴責賀夫人，囚，將殺之。會日暮，未決。夫人密使告紹曰：「汝何以救我？」左右以珪殘忍，人人危懼。紹年十六，夜，與帳下及宦者宮人數人通謀，踰垣入宮，至天安殿。左右呼曰：「賊至！」珪驚起，求弓刀不獲，遂弒之。
己巳，宮門至日中不開。紹稱詔，集百官於端門前，北面立。紹從門扉間謂百官曰：「我有叔父，亦有兄，公卿欲從誰？」衆愕然失色，莫有對者。良久，南平公長孫嵩曰：「從王。」衆乃知宮車晏駕，而不測其故，莫敢出聲，唯陰平公烈大哭而去。烈，儀之弟也。於是朝野恟恟，人懷異志。肥如侯賀護舉烽於安陽城北，賀蘭部人皆赴之，其餘諸部亦各屯聚。紹聞人情不安，大出布帛賜王公以下，崔宏獨不受。
齊王嗣聞變，乃自外還，晝伏匿山中，夜宿王洛兒家。洛兒鄰人李道潛奉給嗣，民間頗知之，喜而相告；紹聞之，收道，斬之。紹募人求訪嗣，欲殺之。獵郎叔孫俊與宗室疏屬拓跋磨渾自云知嗣所在，紹使帳下二人與之偕往；俊、靡渾得出，卽執帳下詣嗣，斬之。俊，建之子也。王洛兒為嗣往來平城，通問大臣，夜，告安遠將軍安同等。衆聞之，翕然嚮應，爭出奉迎。嗣至城西，衞士執紹送之。嗣殺紹及其母賀氏，幷誅紹帳下及宦官宮人為內應者十餘人；其先犯乘輿者，羣臣臠食之。
壬申，嗣卽皇帝位，大赦，改元永興。追尊劉貴人曰宣穆皇后，公卿先罷歸第不預朝政者，悉召用之。詔長孫嵩與北新侯安同、山陽侯奚斤、白馬侯崔宏、元城侯拓跋屈等八人坐止車門右，共聽朝政，時人謂之八公。屈，磨渾之父也。嗣以尚書燕鳳逮事什翼犍使與都坐大官封懿等入侍講論，出議政事。以王洛兒、車路頭為散騎常侍，叔孫俊為衞將軍，拓跋磨渾為尚書，皆賜爵郡、縣公。嗣問舊臣為先帝所親信者為誰，王洛兒言李先。嗣召問先：「卿以何才何功為先帝所知？」對曰：「臣不才無功，但以忠直為先帝所知耳。」詔以先為安東將軍，常宿於內，以備顧問。
朱提王悅，虔之子也，有罪，自疑懼。閏十一月，丁亥，悅懷匕首入侍，將作亂。叔孫俊覺其舉止有異，引手掣之，索懷中，得匕首，遂殺之。
十二月，乙巳，太白犯虛、危。南燕靈臺令張光勸南燕主超出降，超手殺之。
柔然侵魏。
安帝義熙六年（庚戌、四一o年）
春，正月，甲寅朔，南燕主超登天門，朝羣臣於城上。乙卯，超與寵姬魏夫人登城，見晉兵之盛，握手對泣。韓〈言卓〉諫曰：「陛下遭堙厄之運，正當努力自強以壯士民之志，而更為兒女子泣邪！」超拭目謝之。尚書令董詵勸超降，超怒，囚之。
魏長孫嵩將兵伐柔然。
魏主嗣以郡縣豪右多為民患，悉以優詔徵之。民戀土不樂內徙，長吏逼遣之，於是無賴少年逃亡相聚，所在寇盜羣起。嗣引八公議之曰：「朕欲為民除蠹，而守宰不能綏撫，使之紛亂。今犯者旣衆，不可盡誅，吾欲大赦以安之，何如？」元城侯屈曰：「民逃亡為盜，不罪而赦之，是為上者反求於下也，不如誅其首惡，赦其餘黨。」崔宏曰：「聖王之御民，務在安之而已，不與之較勝負也。夫赦雖非正，可以行權。屈欲先誅後赦，要為兩不能去，曷若一赦而遂定乎！赦而不從，誅未晚也。」嗣從之。二月，癸未朔，遣將軍于栗磾將騎一萬討不從命者，所向皆平。
南燕賀賴盧、公孫五樓為地道出擊晉兵，不能卻。城久閉，城中男女病腳弱者太半，出降者相繼。超輦而登城，尚書悅壽說超曰：「今天助寇為虐，戰士凋瘁，獨守窮城，絕望外援，天時人事亦可知矣。苟曆數有終，堯、舜避位，陛下豈可不思變通之計乎！」超歎曰：「廢興，命也。吾寧奮劍而死，不能銜璧而生！」
丁亥，劉裕悉衆攻城。或曰：「今日往亡，不利行師。」裕曰：「我往彼亡，何為不利！」四面急攻之。悅壽開門納晉師，超與左右數十騎踰城突圍出走，追獲之。裕數以不降之罪，超神色自若，一無所言，惟以母託劉敬宣而已。
裕忿廣固久不下，欲盡阬之，以妻女賞將士。韓範諫曰：「晉室南遷，中原鼎沸，士民無援，強則附之，旣為君臣，必須為之盡力。彼皆衣冠舊族，先帝遺民；今王師弔伐而盡阬之，使安所歸乎！竊恐西北之人無復來蘇之望矣。」裕改容謝之，然猶斬王公以下三千人，沒入家口萬餘，夷其城隍，送超詣建康，斬之。
臣光曰：晉自濟江以來，威靈不競，戎狄橫騖，虎噬中原。劉裕始以王師剪平東夏，不於此際旌禮賢俊，慰撫疲民，宣愷悌之風，滌殘穢之政，使羣士嚮風，遺黎企踵，而更恣行屠戮以快忿心；迹其施設，曾苻、姚之不如，宜其不能蕩壹四海，成美大之業，豈非雖有智勇而無仁義使之然哉！
初，徐道覆聞劉裕北伐，勸盧循乘虛襲建康，循不從。道覆自至番禺說循曰：「本住嶺外，豈以理極於此，傳之子孫邪？正以劉裕難與為敵故也。今裕頓兵堅城之下，未有還期，我以此思歸死士掩擊何、劉之徒，如反掌耳。不乘此機而苟求一日之安，朝廷常以君為腹心之疾；若裕平齊之後，息甲歲餘，以璽書徵君，裕自將屯豫章，遣諸將帥銳師過嶺，雖復以將軍之神武，恐必不能當也。今日之機，萬不可失。若先克建康，傾其根蒂。裕雖南還，無能為也。君若不同，便當帥始興之衆直指尋陽。」循甚不樂此舉，而無以奪其計，乃從之。
初，道覆使人伐船材於南康山，至始興，賤賣之，居人爭市之，船材大積而人不疑，至是，悉取以裝艦，旬日而辦。循自始興寇長沙，道覆寇南康、廬陵、豫章，諸守相皆委任奔走。道覆順流而下，舟械甚盛。時克燕之問未至，朝廷急徵劉裕。裕方議留鎮下邳，經營司、雍，會得詔書，乃以韓範為都督八郡軍事、燕郡太守，封融為勃海太守，檀韶為琅邪太守；戊申，引兵還。韶，祗之兄也。久之，劉穆之稱範、融謀反，皆殺之。
安成忠肅公何無忌自尋陽引兵拒盧循。長史鄧潛之諫曰：「國家安危，在此一舉。聞循兵艦大盛。勢居上流，宜決南塘，守二城以待之，彼必不敢捨我遠下。蓄力養銳，俟其疲老，然後擊之，此萬全之策也。今決成敗於一戰，萬一失利，悔將無及。」參軍殷闡曰：「循所將之衆皆三吳舊賊，百戰餘勇，始興溪子，拳捷善鬬，未易輕也。將軍宜留屯豫章，徵兵屬城，兵至合戰，未為晚也；若以此衆輕進，殆必有悔。」無忌不聽。三月，壬申，與徐道覆遇於豫章，賊令強弩數百登西岸小山邀射之。會西風暴急，飄無忌所乘小艦向東岸。賊乘風以大艦逼之，衆遂奔潰。無忌厲聲曰：「取我蘇武節來！」節至，執以督戰。賊衆雲集，無忌辭色無撓，握節而死。於是中外震駭，朝議欲奉乘輿北走，就劉裕；旣而知賊未至，乃止。
西秦王乾歸攻秦金城郡，拔之。
夏王勃勃遣尚書胡金纂攻平涼。秦王興救平涼，擊金纂，殺之。勃勃又遣兄子左將軍羅提攻拔定陽，阬將士四千餘人。秦將曹熾、曹雲、王肆佛等各將數千戶內徙，興處之湟山及陳倉。勃勃寇隴右，破白崖堡，遂趣清水，略陽太守姚壽都棄城走，勃勃徙其民萬六千戶於大城。興自安定追之，至壽渠川，不及而還。
初，南涼王傉檀遣左將軍枯木等伐沮渠蒙遜，掠臨松千餘戶而還。蒙遜伐南涼，至顯美，徙數千戶而去。南涼太尉俱延復伐蒙遜，大敗而歸。是月，傉檀自將五萬騎伐蒙遜，戰于窮泉，傉檀大敗，單馬奔還。蒙遜乘勝進圍姑臧，姑臧人懲王鍾之誅，皆驚潰，夷、夏萬餘戶降于蒙遜。傉檀懼，遣司隸校尉敬歸及子佗為質於蒙遜以請和，蒙遜許之；歸至胡阬，逃還，佗為追兵所執，蒙遜徙其衆八千餘戶而去。右衞將軍折掘奇鎮據石驢山以叛。傉檀畏蒙孫之逼，且懼嶺南為奇鎮所據，乃遷于樂都，留大司農成公緒守姑臧。傉檀纔出城，魏安人侯諶等閉門作亂，收合三千餘家，據南城，推焦朗為大都督、龍驤大將軍，諶自稱涼州刺史，降于蒙遜。
劉裕至下邳，以船載輜重，自帥精銳步歸。至山陽，聞何無忌敗死，慮京邑失守，卷甲兼行，與數十人至淮上，問行人以朝廷消息，行人曰：「賊尚未至，劉公若還，便無所憂。」裕大喜。將濟江，風急，衆咸難之。裕曰：「若天命助國，風當自息；若其不然，覆溺何害！」卽命登舟，舟移而風止。過江，至京口，衆乃大安。夏，四月，癸未，裕至建康。以江州覆沒，表送章綬，詔不許。
青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藩、幷州刺史劉道憐各將兵入衞建康。藩，兗州刺史毅之從弟也。毅聞盧循入寇，將拒之而疾作；旣瘳，將行。劉裕遺毅書曰：「吾往習擊妖賊，曉其變態。賊新獲姦利，其鋒不可輕。今脩船垂畢，當與弟同舉。克平之日，上流之任，皆以相委。」又遣劉藩往，諭止之。毅怒，謂藩曰：「往以一時之功相推耳，汝便謂我真不及劉裕邪！」投書於地，帥舟師二萬發姑孰。
循之初入寇也，使徐道覆向尋陽，循自將攻湘中諸郡。荊州刺史劉道規遣軍逆戰，敗於長沙。循進至巴陵，將向江陵。徐道覆聞毅將至，馳使報循曰：「毅兵甚盛，成敗之事，係之於此，宜幷力摧之；若此克捷，江陵不足憂也。」循卽日發巴陵，與道覆合兵而下。五月，戊午，毅與循戰于桑落洲，毅兵大敗，棄船，以數百人步走，餘衆皆為循所虜，所棄輜重山積。
初，循至尋陽，聞裕已還，猶不信；旣破毅，乃得審問，與其黨相視失色。循欲退還尋陽，攻取江陵，據二州以抗朝廷。道覆謂宜乘勝徑進，固爭之。循猶豫累日，乃從之。
己未，大赦。裕募人為兵，賞之同京口赴義之科。發民治石頭城。議者謂宜分兵守諸津要，裕曰：「賊衆我寡，若分兵屯守，則測人虛實；且一處失利，則沮三軍之心。今聚衆石頭，隨宜應赴，旣令彼無以測多少，又於衆力不分。若徒旅轉集，徐更論之耳。」
朝廷聞劉毅敗，人情恟懼。時北師始還，將士多創病，建康戰士不盈數千。循旣克二鎮，戰士十餘萬，舟車百里不絕，樓船高十二丈，敗還者爭言其強盛。孟昶、諸葛長民欲奉乘輿過江，裕不聽。初，何無忌、劉毅之南討也，昶策其必敗，已而果然。至是，又謂裕必不能抗循，衆頗信之。惟龍驤將軍東海虞丘進廷折昶等，以為不然。中兵參軍王仲德言於裕曰：「明公命世作輔，新建大功，威震六合，妖賊乘虛入寇，旣聞凱還，自當奔潰。若先自遁逃，則勢同匹夫，匹夫號令，何以威物！此謀若立，請從此辭。」裕甚悅。昶固請不已，裕曰：「今重鎮外傾，強寇內逼，人情危駭，莫有固志；若一旦遷動，便自土崩瓦解，江北亦豈可得至！設令得至，不過延日月耳。今兵士雖少，自足一戰。若其克濟，則臣主同休；苟厄運必至，我當橫尸廟門，遂其由來以身許國之志，不能竄伏草間苟求存活也。我計決矣，卿勿復言！」昶恚其言不行，且以為必敗，因請死。裕怒曰：「卿且申一戰，死復何晚！」昶知裕終不用其言，乃抗表自陳曰：「臣裕北討，衆並不同，唯臣贊裕行計，致使強賊乘間，社稷危逼，臣之罪也。謹引咎以謝天下。」封表畢，仰藥而死。
乙丑，盧循至淮口，中外戒嚴。琅邪王德文都督宮城諸軍事，屯中堂皇，劉裕屯石頭，諸將各有屯守。裕子義隆始四歲，裕使諮議參軍劉粹輔之，鎮京口。粹，毅之族弟也。
裕見民臨水望賊，怪之，以問參軍張劭，劭曰：「若節鉞未反，民奔散之不暇，亦何能觀望！今當無復恐耳。」裕謂將佐曰：「賊若於新亭直進，其鋒不可當，宜且迴避，勝負之事未可量也；若迴泊西岸，此成禽耳。」
徐道覆請於新亭至白石焚舟而上，數道攻裕。循欲以萬全為計，謂道覆曰：「大軍未至，孟昶便望風自裁；以大勢言之，自當計日潰亂。今決勝負於一朝，乾沒求利，旣非必克之道，且殺傷士卒，不如按兵待之。」道覆以循多疑少決，乃歎曰：「我終為盧公所誤，事必無成；使我得為英雄驅馳，天下不足定也。」
裕登石頭城望循軍，初見引向新亭，顧左右失色；旣而迴泊蔡洲，乃悅。於是衆軍轉集。裕恐循侵軼，用虞丘進計，伐樹柵石頭淮口，脩治越城，築查浦、藥園、廷尉三壘，皆以兵守之。
劉毅經涉蠻、晉，僅能自免，從者飢疲，死亡什七八。丙寅，至建康，待罪。裕慰勉之，使知中外留事。毅乞自貶，詔降為後將軍。
魏長孫嵩至漠北而還，柔然追圍之於牛川。壬申，魏主嗣北擊柔然。柔然可汗社崘聞之，遁走，道死；其子度拔尚幼，部衆立社崘弟斛律，號藹豆蓋可汗。嗣引兵還參合陂。
盧循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，聲言悉衆自白石步上。劉裕留參軍沈林子、徐赤特戍南岸，斷查浦，戒令堅守勿動；裕及劉毅、諸葛長民北出拒之。林子曰：「妖賊此言，未必有實，宜深為之防。」裕曰：「石頭城險，且淮柵甚固，留卿在後，足以守之。」林子，穆夫之子也。
庚辰，盧循焚查浦，進至張侯橋。徐赤特將擊之，林子曰：「賊聲往白石而屢來挑戰，其情可知。吾衆寡不敵，不如守險以待大軍。」赤特不從。遂出戰；伏兵發，赤特大敗，單舸奔淮北。林子及將軍劉鍾據柵力戰，朱齡石救之，賊乃退。循引精兵大上，至丹陽郡。裕帥諸軍馳還石頭，斬徐赤特，解甲久之，乃出陳於南塘。
六月，以劉裕為太尉、中書監、加黃鉞；裕受黃鉞，餘固辭。以車騎中軍司馬庾悅為江州刺史。悅，準之子也。
司馬國璠及弟叔璠、叔道奔秦。秦王興曰：「劉裕方誅桓玄，輔晉室，卿何為來？」對曰：「裕削弱王室，臣宗族有自脩立者，裕輒除之；方為國患，甚於桓玄耳。」興以國璠為揚州刺史，叔道為交州刺史。
盧循寇掠諸縣無所得，謂徐道覆曰：「師老矣，不如還尋陽，幷力取荊州，據天下三分之二，徐更與建康爭衡耳。」秋，七月，庚申，循自蔡洲南還尋陽，留其黨范崇民將五千人據南陵。甲子，裕使輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾、河間內史蘭陵蒯恩、中軍咨議參軍孟懷玉等帥衆追循。
乙丑，魏主嗣還平城。
西秦王乾歸討越質屈機等十餘部，降其衆二萬五千，徙於苑川。八月，乾歸復都苑川。
沮渠蒙遜伐西涼，敗西涼世子歆于馬廟，禽其將朱元虎而還。涼公暠以銀二千斤、金二千兩贖元虎；蒙遜歸之，遂與暠結盟而還。
劉裕還東府，大治水軍，遣建威將軍會稽孫處、振武將軍沈田子帥衆三千自海道襲番禺。田子，林子之兄也。衆皆以為「海道艱遠，必至為難，且分撤見力，非目前之急。」裕不從，敕處曰：「大軍十二月之交必破妖虜，卿至時，先傾其巢窟，使彼走無所歸也。」
譙縱遣侍中譙良等入見於秦，請兵以伐晉。縱以桓謙為荊州刺史，譙道福為梁州刺史，帥衆二萬寇荊州；秦王興遣前將軍苟林帥騎兵會之。
江陵自盧循東下，不得建康之問，羣盜互起。荊州刺史劉道規遣司馬王鎮之帥天門太守檀道濟、廣武將軍彭城到彥之入援建康。道濟，祗之弟也。
鎮之至尋陽，為苟林所破。盧循聞之，以林為南蠻校尉，分兵配之，使乘勝伐江陵，聲言徐道覆已克建康。桓謙於道召募義舊，民投之者二萬人。謙屯枝江，林屯江津，二寇交逼，江陵士民多懷異心。道規乃會將士告之曰：「桓謙今在近道，聞諸長者頗有去就之計，吾東來文武足以濟事，若欲去者，本不相禁。」因夜開城門，達曉不閉。衆咸憚服，莫有去者。
雍州刺史魯宗之帥衆數千自襄陽赴江陵。或謂宗之情未可測，道規單馬迎之，宗之感悅。道規使宗之居守，委以腹心，自帥諸軍攻謙。諸將佐皆曰：「今遠出討謙，其勝難必。苟林近在江津，伺人動靜，若來攻城，宗之未必能固；脫有蹉跌，大事去矣。」道規曰：「苟林愚懦，無他奇計，以吾去未遠，必不敢向城。吾今取謙，往至便克；沈疑之間，已自還返。謙敗則林破膽，豈暇得來！且宗之獨守，何為不支數日！」乃馳往攻謙，水陸齊進。謙等大陳舟師，兼以步騎，戰於枝江。檀道濟先進陷陳，謙等大敗。謙單舸奔苟林，道規追斬之。還，至涌口，討林，林走，道規遣諮議參軍臨淮劉遵帥衆追之。初，謙至枝江，江陵士民皆與謙書，言城內虛實，欲為內應；至是檢得之，道規悉焚不視，衆於是大安。
江州刺史庾悅以鄱陽太守虞丘進為前驅，屢破盧循兵，進據豫章，絕循糧道。九月，劉遵斬苟林于巴陵。
桓石綏因循入寇，起兵洛口，自號荊州刺史，徵陽令王天恩自號梁州刺史，襲據西城。梁州刺史傅詔遣其子魏興太守弘之討石綏等，皆斬之，桓氏遂滅。韶，暢之孫也。
西秦王乾歸攻秦略陽、南安、隴西諸郡，皆克之，徙民二萬五千戶於苑川及枹罕。
甲寅，葬魏主珪於盛樂金陵，諡曰宣武，廟號烈祖。
劉毅固求追討盧循，長史王誕密言於劉裕曰：「毅旣喪敗，不宜復使立功。」裕從之。冬，十月，裕帥兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等南擊盧循，以劉毅監太尉留府，後事皆委焉。癸巳，裕發建康。
徐道覆率衆三萬趣江陵，奄至破冢。時魯宗之已還襄陽，追召不及，人情大震。或傳循已平京邑，遣道覆來為刺史，江、漢士民感劉道規焚書之恩，無復貳志。道規使劉遵別為遊軍，自拒道覆於豫章口，前驅失利；遵自外橫擊，大破之，斬首萬餘級，赴水死者殆盡。道覆單舸走還湓口。初，道規使遵為遊軍，衆咸以為強敵在前，唯患衆少，不應分割見力，置無用之地。及破道覆，卒得遊軍之力，衆心乃服。
鮮卑僕渾、羌句豈、輸報、鄧若等帥戶二萬降于西秦。
王仲德等聞劉裕大軍且至，進攻范崇民於南陵，崇民戰艦夾屯西岸。十一月，劉鍾自行覘賊，天霧，賊鉤得其舸。鍾因帥左右攻艦戶，賊遽閉戶拒之，鍾乃徐還，與仲德共攻崇民，崇民走。
癸丑，益州刺史鮑陋卒。譙道福陷巴東，殺守將溫祚、時延祖。
盧循兵守廣州者不以海道為虞。庚戌，孫處乘海奄至，會大霧，四面攻之，卽日拔其城。處撫其舊民，戮循親黨，勒兵謹守，分遣沈田子等擊嶺表諸郡。
劉裕軍雷池，盧循揚聲不攻雷池，當乘流徑下。裕知其欲戰，十二月，己卯，進軍大雷。庚辰，盧循、徐道覆帥衆數萬塞江而下，前後莫見舳艫之際。裕悉出輕艦，帥衆軍齊力擊之；又分步騎屯於西岸，先備火具。裕以勁弩射循軍，因風水之勢以蹙之。循艦悉泊西岸，岸上軍投火焚之，烟炎漲天；循兵大敗，走還尋陽；將趣豫章。乃悉力柵斷左里。丙申，裕軍至左里，不得進。裕麾兵將戰，所執麾竿折，幡沈于水，衆並怪懼。裕笑曰：「往年覆舟之戰，幡竿亦折，今者復然，賊必破矣。」卽攻柵而進。循兵雖殊死戰，弗能禁。循單舸走，所殺及投水死者凡萬餘人。納其降附，宥其逼略，遣劉藩、孟懷玉輕軍追之。循收散卒，尚有數千人，徑還番禺；道覆走保始興。裕版建威將軍褚裕之行廣州刺史。裕之，裒之曾孫也。裕還建康。劉毅惡劉穆之，每從容與裕言穆之權太重，裕益親任之。
燕廣川公萬泥、上谷公乳陳，自以宗室，有大功，謂當入為公輔。燕王跋以二藩任重，久而弗徵，二人皆怨。是歲，乳陳密遣人告萬泥曰：「乳陳有至謀，願與叔父圖之。」萬泥遂奔白狼，與乳陳俱叛，跋遣汲郡公弘與張興將步騎二萬討之。弘先遣使諭以禍福；萬泥欲降，乳陳不可。興謂弘曰：「賊明日出戰，今夜必來驚我營，宜為之備。」弘乃密令人課草十束，畜火伏兵以待之。是夜，乳陳果遣壯士千餘人來斫營，衆火俱起，伏兵邀擊，俘斬無遺。萬泥、乳陳懼而出降，弘皆斬之。跋以范陽公素弗為大司馬，改封遼西公；弘為驃騎大將軍，改封中山公。