在中国20世纪三四十年代，曾有过一支传奇的部队——国民革命军七十四军。顽强的战斗力，在卫国的抗战和内战中都让对手肃然，尽管抗日的勇士最后烟消凋凌，我仍然尊敬他，民族生存的脊柱！
常德会战是1943年太平洋战场形势发生重大变化后，日军迫切要求打开中国局面而发动的进攻作战，体现了新阶段日本对中国战局的焦灼而又无奈。中国军队顽强战斗，打退了日军进攻。
西面，上万日军猛扑长生桥、落路口一线。11月24日，170团张庭林营副营长李少轩，带领1个班在南堤与日军遭遇，用手榴弹和拼刺刀连退敌人三次，打死打伤敌三、四十人。在日军发起第四次冲锋时，李少轩和只剩半个班的兵力与敌肉搏，李少轩在多处受伤，站立不起的情况下，抱住一个日本军曹，死命扼住他的咽喉，同归于尽。另外几个受重伤战士也全都自杀以成仁。
营长张庭林在长生桥营部的阻击战中，杀退数倍于已的日军4次，营部2个班全部阵亡。张营长在身负重伤情况下，一个人用48颗手榴弹又打退日军数次进攻，最后因伤重牺牲。该团负责把守长生桥东北角的2营8连，与日军激战后，仅3人生还，连长乔振起身负重伤，用步枪自尽。
第二天，戴县长就贴出要求市民疏散的布告，余师长也派手下柴意新团长协助此事。五十七师除了在沅江码头用船只免费送下乡的市民过河，而且派兵义务给市民挑运行李30里，不准收取任何报酬。疏散过程中，一个名叫刘为才的上等兵给群众挑送行李后，索取了两块光洋的力资。余师长接到柴意新团长的报告后，当即下令枪毙。在下南门码头，由警卫班组成的临时行刑队，举起了冷冰冰的枪口，“叭——”枪声响起，手里攥着那两块夺命光洋的刘为才，倒在血泊之中。
第二天，余程万鼓励全师官兵都留下家书，交给师部军邮员带走发出，虽说是写家书，但很多人都像是写遗书，充满悲壮。
深知这场守城仗打得是多么惨烈的王耀武专程赶到重庆，力保余程万；戴九峰县长偕常德各界、各社会团体和社会名流联名上书保余将军。最后，余程万总算捡回一条命，但还是判处二年徒刑。
涂家湖，在距城约50里的牛鼻滩附近，是东面守军的最前哨。驻守这里的是169团孟继冬团营（3营）9连李佑吾排。清晨5点，辽阔的湖面笼罩着白色的雾气。突然，刺耳的马达声打破了宁静，200多日军分乘16艘汽艇，向湖滩驶来，边用探照灯照射，边用机枪扫射侦察。等敌人驶入射程范围后，年仅20岁的李排长一声“打！”，全排火力一齐射向汽艇。瞬间灯光灭了，机枪也哑了。随后日军还击，并有几十个人跳入水中往岸上冲，但其中十几个刚爬上岸的日军全被李排用步枪点射而死，同时击沉2艘汽艇，日军只得退回。一个多小时以后，日军人数增至300多人，汽艇增至20余艘，在强大火力支援下，再次强攻。李排抗击一小时后，由于兵力单薄，让日军在湖滩登了陆。登陆后的日军怪喊怪叫地向李排阵地发动进攻。在打退敌人几次冲锋后，守军伤亡较大，李佑吾头部、腿部连中4弹后牺牲。副排长刘鸿海率余部继续与日军周旋战斗。此役，守军一个排就击毙日军200多人。
河洑据点失守后，常德城就暴露在日军炮火射程之内了。当天夜里，余将军站在大西门城楼上，默默地凝视着沉寂的河洑山，两行热泪挂在脸上，他摘下军帽，深深地弯下了腰……
此番进城，军情紧急，余程万在常德泥木工人的热情支持下立即着手抢修工事。同时，让他焦虑的是如何让全城的16万百姓在半个月内撤离这座面临战火的城市。
日军第一次进攻只有500多步兵，100多骑兵，很快就被阮营火力击退。此后，日军不断增加兵力，增派飞机、大炮轮番轰炸，对阮营阵地发起一次次波浪式进攻。守军在树上搭起鸟巢机枪阵地有效射杀日军。日军一旦突破前沿壕堑阵地，阮营5连连长王振芳、6连连长刘贵荣就亲率战士冲出碉堡，向敌人发动反冲锋，先是一阵手榴弹，然后放一排枪，最后拼刺刀肉搏。在打退敌人的7次冲锋后，让日军在河洑山丢下500多具尸体。20日上午，一队日军在丢下20多具尸体，拼命翻过二个小山包后，冲到6连阵前，刘贵荣和一个班的战士在丢了手榴弹后，跳出战壕，大喊杀啊，迎着爬上来的日军冲击。前面的日军被刺死，后面的撒腿就往山下跑，一个叫松村本次的日本军曹，肩膀被我刺伤倒地，当了6连的俘虏，后来也被日军飞机炸死。战至23日，恼羞成怒的日军，正面用大小炮十余门，侧面在沅江南岸用十余门山炮，天上用十几架飞机投弹，对阮营阵地进行地毯式猛轰。步兵也增加到3000多人，并用烟幕弹、毒气弹开路，向河洑山、河洑镇发动猛烈进攻。阮营阵地全被炸翻，碉堡全部被毁，许多战士连人带枪被炸埋在土中牺牲。阮志芳和全营500多人死守5天5夜后全部阵亡。日军也遭重创，仅被我军击毙的就有上千人。
日军在突破澧水防线和占桃源、汉寿后，矛头直指常德，迅即将常德包围得如铁桶一般。
日军占领常德后，许多重伤员用脚趾扣动步枪扳机，自杀身亡，宁死不屈。由于中美空军对日军进行猛烈轰炸和扫射，加之全城已成一片废墟，建筑物几乎全被炮火所毁，因而日军大部队于当天下午即撤至城郊数里之外的村落，只留少量部队在城内警戒。
日军伤亡两万三千余人其中阵亡一万余人，其中联队长以一上高级军官4人，大队长5人，中队长4人。
我五十七师将士拼死抗击，谱写一曲曲为国捐躯的英雄乐章。
当天深夜，余程万将军和师部几位高级军官商议撤走之事。一是此时全师八千余人已伤亡殆尽，二是援军到达德山已数日，但仍未见攻城动静，似乎只能出城去接应。
常德城保卫战，虎贲之师以8529人迎战日军直接攻城的3万余人，在武器弹药均不如敌方情况下，坚守孤城达16昼夜，八千将士英勇牺牲，国军在此次会战中伤亡四万余人,其中阵亡两万三千八百三十五，含军官七百九十员。国民党包括3位师长在内的几万官兵献出了宝贵的生命,当时常德九县平民被杀死杀伤共28万余人,居民房屋被烧7.7万余栋,损失"47万万5560万元以上。
就这样，余程万率领他的仁义之师、威猛之师，在凶残的日军兵临城下之前，疏散市民，抢修工事，以设在城西兴街口钢筋水泥结构的中央银行分行的师部为核心，向四周呈辐射状分层设立街巷、城墙、城郊和外围据点共5道防线。兵力是三个团：169团，团长柴意新；170团，团长孙进贤；171团，团长杜鼎。外加军直属炮兵团一个营，团长金定洲。
守城司令官第七十四军中将副军长兼五十七师师长余程万，是广东台山人，以大专文凭考入黄埔一期毕业，这在国民党高级将领中是罕见的。在1939年的江西高安战役和1941年的上高会战中他率五十七师重创日军，立下赫赫战功，尤以打坚守著称。上高会战后，第七十四军被授予军中最高奖品--飞虎旗，五十七师被命名为“虎贲”部队。
守军在3天的城郊苦战中，虽然损失也较大，但是有效地射杀日军，让数千日军的尸体丢在城外的土地上。
城郊和城墙的血战，虎贲将士个个都是敢死队员。
在这无险可守、背水而战的小城，五十七师这个悲壮之师的八千壮士，正严阵以待。
在皇木关、岩桥，日军增至六、七千人，169团孟继冬营凭借有利工事，顽强阻击，并在城内炮火支援下，乘势反攻，当场击毙日军500余，缴获机枪16挺，步枪140余支，俘虏日军军曹山本正一、一等兵铃木秀夫等共7名，城内炮火还击落日机3架。第二天，日军出动20多架飞机轮番轰炸，20多门大炮狂轰滥炸。孟营工事全被毁，伤亡亦过半，只得退至水巷口、四铺街，与敌展开逐室逐屋血战。六、七千日军边放火边投毒气弹，东门外一片火海，日机亦低空扫射。孟继冬营长以下几百战士英勇阵亡，所剩几十人退进城内。26日，东门日军开始攻城。
在此次会战中，中国空军以及美国驻中国基地空军也参战并取得重大战绩。集结轰炸机和驱逐机约200架，对日军飞机、舰船、地面部队展开作战，有力支援了地面作战。
在东面激战同时，18日黄昏，坚守西郊河洑山的171团阮志芳营也开始杀敌战斗。河洑山紧贴沅江北岸，由一群北接太浮山的连绵山头组成，山上竹木参天，庙宇错落，是常德西部的咽喉据点。战斗打响之前，余程万将军将阮志芳召到师部，一再强调：河洑山是五十七师的圣地，一定要洒上光荣的血迹。同时给该营增派了一个迫击炮排。战前，阮营沿山麓挖了一条丈多深的壕堑，沟底倒插削尖的竹钉，壕堑前堆有一道乱树枝堆的鹿柴。壕堑后依着山的坡度，星罗棋布的挖有散兵坑。此外，在射击点修建有十几个半地下式的碉堡，在要道布有地雷阵，可惜的是阵地上缺少一道铁丝网。
国民革命军七十四军五十七师在抗战中被围常德的最后一封电报七十四军五十七师在抗战中被围常德的最后一封电报：
弹尽、援绝、人无、城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。七十四军万岁，蒋委员长万岁，中华民国万岁！
南面，城墙下是宽阔的沅江，日军中畑联队长在发动第一次渡江攻击前，就被我空军击毙在南站河滩上。11月25日，守军将渡河的500多日军击退，击沉船只十余艘。当天黄昏，敌船又在烟幕弹掩护下偷渡，守军对烟幕就打，并击中敌油船一艘，江面火光冲天，日军又败退。之后，日军先用猛烈炮火将沿江工事全炸毁，城墙上全城最高建筑水星楼上的机枪排，包括排长唐国栋在内全部阵亡。日军第三次强渡才将500多日军运抵南城墙下。
北面，是日军攻城的主攻方向，但是日军在由西向北开进的途中，却处处遭到顽强阻击，短短几公里的路程，足足走了二天多。日军109联队长布上照大佐，23日夜就被170团邓鸿钧营打死在沙港。在向北门行进途中，死伤惨重，岛村长平大队长又被守军击毙。26日早晨才好不容易走到北门外土桥的日军，又被171团3营刘省三连一阵猛打猛追。在贾家巷，日军动用20多门大炮，10多架飞机将房屋炸为平地，然后用“火牛阵”冲锋，即用军毯包住牛头，在牛尾巴绑上引火物，点燃后，让几十头牛冲向守军阵地。守军仅1个排，在排长殷惠仁带领下，隐蔽战壕中，待火牛冲近就用步枪射击，未击倒的就让它过去，等火牛阵过去了，再用机枪、手榴弹消灭跟在火牛后面的日军步兵，一连几次使日军吃了大亏。这一排人虽然最后只有两名重伤员生还，其余均壮烈牺牲，但让日军丢下好几百具尸体。26日夜，又有一个叫胁屋的日军大队长，在从小西门转移北门途中被守军击毙。
几天后，七十四军军长王耀武、五十八军军长鲁道源和余程万将军等，在城内西北角临时搭起的帐篷里，举行祝捷酒会。谁知酒宴中间，余将军却被蒋介石派来的人抓走了。一辆军用吉普车将他一直押送到重庆的军事监狱里。蒋介石认为他余程万不该突围出城，他应该和手下八千人一起死，所以，要判他死刑！
凌晨2时，余将军率百余人开始渡江突围。这天晚上天气突变，狂风怒吼，黑云密布，伸手不见五指。余等在大西门笔架城缒城而下，到沅江边，登上5只无桨残破小木船，借风力渡过沅江。上岸后，分几路撤退。余将军一路上几次死里逃生，在百姓掩护下，于4日拂晓抵达黄土店，随后与援军接上了头。
余程万将军率领的这支虎贲师，在1943年6月鄂西会战时就曾进驻常德城。当时惊恐的市民以为日军将攻打常德，大多逃避离家。五十七师入城后军纪严明，秋毫无犯，首先将全城洞开的门户妥为关闭，非经指定，一律不得擅入民房。指定征用的住所，均会同警备部、警察局、宪兵队将家具什物登记保存，以备开拨时同原主人当面点交。虚惊一场的市民们回城后，面对完好如初的房屋、家具和街道，纷纷交口称赞“虎贲”是他们的保护神。余将军下令全师官兵帮助当地农民割稻，并严令只能喝老乡一杯茶，不能吃老乡一顿饭。此举成为在常德民间传诵至今的美谈。
余程万将军在听了柴意新团长的上述情况汇报后非常兴奋，当即嘉奖张凤阁和9连指导员颐金肪2000元，并上报军部请功。
余师长等突围之后，留城牵制日军、掩护撤退的柴意新团长，率百余人扼守临近师部的华晶玻璃厂据点，与日军作最后的死拼。至12月3日凌晨4时左右，据点墙破，柴意新率残部向日军发起冲锋，杀出大兴街，奋勇前驱，在市中心府坪街春申墓前，不幸中敌炮殉国。这位新婚不久从四川南充老家赶来参战的年轻军官，战后被迫授少将军衔。当天8时，全城沦陷。
中国第6战区作为这次保卫战的主体，会同第9战区一部，部署了20万大军严阵以待，中国空军也协同作战。作战方针采取传统战术：“先以第一线兵团依纵深据点逐次打击敌军”，予敌重大消耗后转移至二线阵地“固守”，“再以第二线兵团，协同第一线兵团对敌实施机动作战，歼灭进攻之敌”。
东面，日军约5千人，大炮16门，飞机9架，向石公庙方向岩包猛攻，169团l营胡德秀排，坚守叶家岗，打到只剩一个班，副营长董庆霞和机枪连长来汝谦带1个班冲出战壕去支援，用手榴弹炸死日军二、三百人。后因敌众我寡，岩包失守。团长柴意新亲自带一连预备队奋不顾身向敌阵冲击，在炮兵团强大火力配合下，又夺回岩包，击毙日军达400余。日军随后狂轰滥炸，岩包再次失守。
与此同时，9连主力与在牛鼻滩镇和芷湾激战三天三夜。后来日军增兵到2000余人，加上七、八门大炮和3架飞机的配合，猛轰猛炸9连阵地，并分兵从背后包抄到濠州庙附近。幸亏孟营长派7连连长张凤阁率两个排及时赶到增援，向日军发动冲锋，才使9连免遭敌人夹击之灾。在激战中，崇河、谈家河当地警察与100多民众组成联防队，自愿参加战斗。此役，守军歼敌至少300人，9连也伤亡过半。两个连在马家铺会合后，因与日军人数悬殊太大，退守石公庙、新民桥一线，依据小河堤继续与日军激战。
29日晨，当四面八方赶到缺口的日军，源源不断地冲进城时，五十七师所剩已不足千人，已经再没有力量组织大规模的阻击了。战斗变成利用每一堵墙，每一个坑与日军拼杀。就是这样的小规模巷战，守军将士还击毙了和尔基隆、铃木两个日军联队长。这天夜里，余将军向重庆军委发出最后的电文：“职师孤军血战十一昼夜，官兵伤亡殆尽，人少弹罄，立恳驰援”。
26日，日军开始从四面对城墙一线发动攻击，余程万将军在东西南北门四方穿梭巡视、督战，鼓励战士们英勇杀敌，报效祖国。这时五十七师的战斗兵员只剩下3000多人，已不及原来的二分之一，但各门战士此时已抱定必死决心，集中所有轻、重机枪和手榴弹，以密集的火力消灭一股股爬墙攻城的日军。在小西门、大西门城下的护城河里堆满了攻城日军的尸体。27日，日军120联队三大队大队长葛野旷被击毙于城墙下，该大队所属全部中队长以上军官均被守军击毙、击伤。直到28日，日军在北门以东一段矮城墙上施放毒气，致使守军昏迷，才得以打开一个缺口，冲进城内。守军开始了严酷的巷战……。
1943年秋，太平洋战争的形势发生了根本性的变化，日军已被迫转为守势。在印缅战场，中美英也在计划联合反攻缅甸。日军为了策应太平洋战场和印缅作战，牵制中国军队南功日军，认为“除了付诸于武力，别无其它方法可寻”。湖南西部的常德因其重要地位，武汉地区将之作为进攻目标，集中10万余人的重兵，并配备海空联合力量。
1943年11月4日，代号“虎贲”的陆军第七十四军五十七师在接到蒋介石“一定要保住常德，驻军必须与城共存亡”的命令后，从郊区河洑山开进常德城设防，一场血肉溅飞，死守孤城的恶战即将开始。
1943年11月2日，会战开始。常德会战，异常激烈，中国军队发扬大无畏的牺牲精神，拼死作战，日军求胜心切，疯狂进攻，中国军队在多处与敌反复厮杀，战况尤为惨烈，牺牲尤为惨重。
12月9日拂晓，从东门杀进常德。当天，太阳山守军第四十四军等部也从北门、小西门攻进城，共同全歼了城内日军。第二天，日军组织三、四千人，以密集队形重新攻城，并一度攻入城内西北角，守军于11日夜与敌展开白刃战，打得日军落荒而逃，全城又得恢复。
12月7日晚，余将军和孙进贤、杜鼎两位团长率五、六十名士兵，在德山附近的茅湾与援军第五十八军第十一师32团取得联系，商定收复常德路线。第二天，带领32团渡过沅江占领德山街后，在皇木关、东郊一带与日军激战。
12月2日，守军只剩下兴街口师部了。余程万将军让所有的医护、勤杂、炊事和还能拿枪的伤病员投入最后的血战。将军自己也端起冲锋枪，带领这支500人的队伍，在师部门前打退日军26次冲锋。
11月28日夜，常德城北门长巷子，日军破城后潮水般涌进之处，彻夜火光冲天、杀声不绝。余程万将军组织最后的一千余虎贲将士，投入到缺口的肉搏战中。许多战士的刺刀在连续的白刃战中变软、变弯了，余将军急令将一捆捆的茅竹削尖作武器，于是，一支特别的队伍出现在长巷子，他们用又长又锋利的竹子刺向日军的胸膛和肚肠。又长又窄的一条长巷子，日军铺满一千多具尸体。
11月23日德山、河洑两处犄角失守后，日军攻城部队改由第十一军部直接指挥，人数增加到3万多人，在几百门大炮和数十架飞机支援下，从四面向城郊发动猖狂进攻，直逼城下。
11月18日，日军第六十八、第一百一十六、第三师团分别从东、西、南三方发动进攻，孤城常德保卫战首先在外围据点打响第一枪。
11月13日，余程万率师部人员绕城视察了各道防线。当晚，在给妻子邝瑷的信中他写道：“此次奉最高统率命令保卫常德，任务固甚重大，但余以能担负这个任务为光荣，余已决心为国牺牲，誓歼顽寇，幸勿眷念于怀……”
1945年抗战胜利后，余刑满释放。1946年被委任一个闲职，粤东师管区司令。次年升任整编202师师长，驻扎昆明。全国解放前夕，任国民党第26军军长兼云南省警备司令。1949年12月9日，云南省主席卢汉通电起义，事先已在通电上签字的余程万，却被部下挟胁到蒙自。
后以“戴罪之身”，潜往香港寓居，一直未回台湾。1955年8月27日晚，他的年轻美貌的夫人为香港黑社会绑架，愤激之中，亲自携枪出面营救。也许是劫数难逃，枪战中，连中对方杀手所发数弹，一代抗日名将，就在潦倒凄凉的晚境中，结局竟然是这等的悲惨。
常德会战的两位功勋显赫的师长，最后的结局看来是殊途同归了，常德外围的七十四军58师师长张灵甫在而后的内战中命丧孟梁崮，这位叱咤风云的抗日英雄在建国后的相当时期，留给我们的印象似乎只是一个有勇无谋的内战败将。
现在位于常德市中心的七十四军“公墓”,就是常德会战中全部阵亡的中国守军第七十四军的墓地了。公园里环境优雅,花树丛生享受着和平生活的人们喜欢聚集在此,有的是瞻仰烈士遗迹,有的则只是为了享受阳光和新鲜的空气……
历史在前进，有些故事随当事人的年老逝去，也许就永远隐没在时空的迷雾中。然而如果遗忘余程万将军和七十四军千千万万将士在抗日战争中为我们的民族所做的贡献，无疑，是极不负责的。
今天喜欢高喊反日的爱国民众们，你们真正知道，尊重那些为民族牺牲的民族英雄吗？
别忘记为民族的生存曾经浴血的英雄！