靖康元年秋，余罢知枢密院事、河北河东路宣抚使，除观文殿学士、知扬州。以言者，落职提举杭州洞霄宫，责授保静军节度副使，建昌军安置，寻移云安。二年春，行次长沙，蒙恩复旧官，除资政殿大学士，领开封府事。时金寇再犯阙，都城围闭，道路阻绝久之。闻命，即率湖南勤王之师，入援王室。以四月初启行，自巴陵乘舟泛江。五月初，次繁昌，得元帅府檄，方审都城破，二圣播迁，号恸几绝。次太平州，睹今上登宝位赦书，改元建炎，悲喜交集。是时，金陵为叛卒周德等所据，囚帅臣宇文粹中，杀官吏、居民，焚舟船不可胜数，劫掠官府、士民，财物为之一空。虽受发运判官方孟卿招安，而擐甲乘城，杀戮恣横如故。余遣使臣，赍文檄谕之，令听禀节制勤王，乃肯释甲，然犹桀傲，不以时登舟，擅驱不当行士卒，欲乘间遁去。次金陵，因与转运判官、权安抚使李弥逊谋，尽诛其首恶四十六人，而以其徒千余人，令提举常平官王枋统之以行。因奉表诣行在，贺登极，且辞领开封府事之命，上书谕时事，并具奏：金陵东南形胜之地，新罹兵火，宜早择帅以镇抚之。次宝应，闻已降麻，告廷除正议大大、尚书右仆射，兼中书侍郎、陇西郡开国侯，加食邑实封。荷上特达之知，感极而继之以泣。次泗上，以汴流浅涸，舍舟陆行。是时，四方勤王之师皆已放散，因留湖南、金陵兵卒于泗，奏取指挥，独取数百人防护以往。次虹县，始被受尚书省札子，有旨趣召，盖行在前此不知余由江淮以来，遣使赍赐御书并降诏，皆自湖北往。至是，得金陵奏，乃札报新除，有召旨也。因奉表札以辞恩命。次会亭，上遣中使王嗣昌传宣抚问，赐茶、药各一银合。奉表以谢。次谷熟，御史中丞颜岐遣人投文字，封以御史台印。开视之，乃论余不当为相章疏，其大意谓张邦昌为金人所喜，虽以为三公、真王，宜更加同平章事，增重其礼。余为金人所恶，虽已命相，宜及其未到罢之，以为中太一宫使兼讲筵官，置之闲地。前后凡五章，皆不降出，故岐封以示余，欲余之留外而不进也。乃知命相盖出于渊衷独断，而外廷所以沮之者，无所不至，益以感惧。或劝余不若遂留，余曰：“国家艰危至此，极矣！岂臣子事形迹，避嫌疑日，爱惜之时哉？上知遇如此，得一望清光，敷陈腹心，退就田里，死且不朽。如岐言，何足恤？”会复遣使趣召，遂行。有旨赐御筵于金果园，命中书侍郎黄潜善押宴，尚书右丞吕好问、同知枢密院事汪伯彦同与，即具奏辞免。次金果园，龙图阁学士兼侍读董耘来见，傅上旨，尝遣从事郎刘默赍御书由湖北往迓卿，书中有“学穷天人，忠贯金石，方今生民之命，急于倒悬，谅非不世之才，何以协济事功”之语，感激流涕，遂如行在。遇三执政南都门外，告以已具辞免御筵。乃归馆所，时以城北钤辖司为府第。少顷，上遣使趣见，进对于内殿。见上叙致，不觉涕泗之横流，上亦感动，因奏曰：“金人不道，专以诈谋取胜中国，而朝廷不悟，一切堕其计中。既登城矣，犹假和议已定之说，以款四方勤王之师。凡都城子女、玉帛、乘舆、服御、历代所传宝器、下至百工技艺，无不毕取，然后劫迁二圣、东宫后妃、嫔御、亲王、宗室，凡系于属籍者，悉驱以行。遣奸臣传命，废灭赵氏，而立张邦昌，伪号大楚。在京侍从百官，北面屈膝，奉贼称臣，莫有死节者。自古夷狄之祸中国，未有若此之甚。赖天我宋，大命未改，故使陛下总师于外，为天下臣民之所推戴，系坠绪、继绝统，此非人力，乃天授也。兴衰拨乱，持危扶颠，内修政事，外攘夷狄，以抚万邦，以还二圣，皆责在陛下与宰相。宜得有大过人之材者，相与图治，以成中兴。而考爰之际，首及微臣，自视缺然，力小任重，恐不足以仰副陛下特达知遇之意。伏望圣慈，迫寝成命，改授其人，天下幸甚。上曰：“朕知卿忠义智略甚久，在靖康时宣力为多，特为同列所不容，故使卿以非罪去国，而国家有祸故如此。朕常进言于渊圣，欲使夷狄畏服，四方安宁，非相卿不可。今朕眇然以一身托于士民之上，赖卿左右扶持以济艰难，此志已定，卿其勿辞。”余顿首泣谢，且道董耘所传圣语，荷知如此，虽糜捐不足以报德。然臣未到行在数十里间，御史中丞颜岐封示论臣章疏，谓臣为金人所恶，不当为相。如臣愚蠢，但知有赵氏，不知有金人，固宜为其所恶。然岐之论臣，谓材不足以任宰相则可，谓为金人所恶不当为相则不可。且为赵氏之臣，而金人喜之，此必有以得其心者，而反用以为相，则自古卖国以与人者，皆为忠臣矣。今陛下用臣，断自渊衷，而岐之论如此。如臣迂疏，自知不足以当重任，但愿一望清光，乞身以归田里。至于陛下命相于金人所喜所恶之间，更望圣虑有以审处于此。上笑曰：“岐尝有此言，朕告之以如朕之立，恐亦非金人所喜。岐无辞而退，此不足恤。”佘奏曰：“陛下天纵睿圣，固不难察此，然臣材力绵薄，实不足以胜任。”因出札子，再拜力辞。上慰谕久之，遗御药邵成章宣押赴都堂治事，又命执政聚于都堂，即上马归，日已暮矣。时六月朔日也。翌日，有旨立新班奏事，对于内殿。同执政奏事讫，留身，奏上曰：“自古人主，惟论一相，相得其人，则朝廷正而天下之事举。相非其人，则朝廷乱而天下之事废。方承平无事之时，犹当考论其相，而况艰难多事之际乎？譬如负重致远，力只足以胜百斤，而使之荷千钧之重，则必颠踣于道路矣。以今日国势观之，外则强敌陵侮，二圣在其掌握。内则兵力单弱，盗贼窃发，破州县者不可胜数。朝廷之上，僭伪之臣，方且保崇信任，与闻国政。州县官吏，顾望进退，视朝廷号令，如罔闻知。当此之时，虽圣贤驰骛，有所不足，而欲以臣之迂疏，独任其责，虽三尺之童，有以知其难也。伏望圣慈，博选天下之有材智者为相，仰佐陛下，共济艰难。而臣忧患余生，得以退藏于深渺，不胜幸甚！”上曰：“卿素以忠义自许，岂可于国家艰危之时而自图安闲？朕决意用卿，非在今日，社稷生灵，赖卿以安，卿其无辞。”余感泣，再拜曰：“臣愚陋无取，不意陛下知臣之深也。然今日之事，持危扶颠，以创业为法，而图中兴之功，在陛下而不在臣。昔管仲语齐桓公曰：不能知人，害霸也。知而不能用，害霸也。用而不能任，害霸也。任而不能信，害霸也。能信而又使小人参之，害霸也。夫知人能信任之，而参以小人，犹足以害霸，况于为天下而欲建中兴之业乎？方靖康之初，渊圣皇帝慨然有图治之意，而金人退师之后，渐谓无事，不能分别邪正，进君子退小人，而贤否混淆，是非杂揉，且和且战，初无定议。至其晚节，专用奸佞，而黜忠良，虏骑再来，遂有宗社不守之变。如臣者，徒以愚直，好论事，为众人不容，使总兵于外，而又不使之得节制诸将。自度不足以任责，乞身以退，而又百端谗谮，窜逐远方，必欲杀之而后已。赖渊圣察臣孤忠，特保全之，卒复召用。然已无及矣。不谓今日遭遇陛下龙飞，初无左右先容之助，徒采虚声，首加识擢，付以宰柄，顾臣区区，何足以仰副图任责成之意？然靡有不初，鲜克有终，如臣孤立寡与，更望圣慈察管仲害霸之言，留神于君子小人之间，使臣得以尽志毕虑，图报涓埃，虽死无憾。昔唐明皇欲相姚崇，崇以十事邀说，皆中一时之病，类多施行，后世美之。臣常慕其为人，今臣亦敢以十事仰干天听，陛下度其可行者，愿赐施行，臣乃敢受命。其未合圣意者，愿赐折难，臣得以尽其说。”上可之，余因出札子奏陈。其一，曰议国是。大略谓：中国之御夷狄，能守而后可战，能战而后可和，而靖康之末皆失之。今欲战则不足，欲和则不可，莫若自治，专以守为策。俟吾政事修，士气振，然后可议大举。其二，曰议巡幸。大略谓：车驾不可不一到京师，见宗庙，以慰都人之心。度未可居，则为巡幸之计，以天下形势观之，长安为上，襄阳次之，建康又次之。皆当诏有司，预为之备。其三，曰议赦令。大略谓：祖宗登极，赦令皆有常式，前日赦书，一切以张邦昌伪赦为法，如赦恶逆，选人循资，责降罪废官尽复官职，皆泛滥不可行。谓当改正，以法祖宗。其四，曰议僭逆。大略谓：张邦昌为国大臣，不能临难死节，而挟金人之势，易姓建号，身处宫禁，南面以朝，其后不得已，乃始奉迎。朝廷尊崇之为三公、真王，参与大政，非是。宜正典刑，垂戒万世。其五，曰议伪命。大略谓：国家更大变故，鲜伏节死义之士，而奉贼旨、受伪官、屈膝于其廷者，不可胜数。昔肃宗平贼，而污伪命者，以六等定罪。今宜仿之，以励士风。其六，曰议战。大略谓：军政久废，士气怯惰，宜一新纪律，信赏必罚，以作其气。其七，曰议守。大略谓：贼情狡猾，势须复来，宜于沿河、江淮，措置控御，以扼其冲。其八，曰议本政。大略谓：崇观以来，政出多门，纲纪紊乱，宜一归之于中书，则朝廷尊。其九，曰议久任。大略谓：靖康间进退大臣太速，功效蔑著，宜审择而久任之，以责成功。其十，曰议修德。大略谓：上初膺天命，宜益修孝悌、恭俭之德，以副四海之望，而致中兴。每札读讫，又敷陈其所以然。上皆令留榻上，俟详观，有当施行者，降出。翌日，降出议国是、巡幸、赦令、战守五札，余皆留中。次日，与执政同奏事于内殿，进呈议国是札子。上曰：“今日之策，正当如此，可付中书省遵守。”次进呈议巡幸札子，有旨，令促留守司修治京城，祗备车驾还阙，款谒宗庙。诏永兴军、襄阳府、江宁府，增葺城池，量修宫室、官府，以备巡幸。次进呈议赦令札子，佥谓艺祖登位，曾赦恶逆，今已行难追。有旨，选人惟有职者循资，谪降罪废官，令刑部具元犯，申朝廷等第叙复。次进呈议战、议守札子，有旨，令讨论修举军政，措置控御，条件以间。奏事讫，执政退，余留身奏上曰：“臣愚瞽，辄以管见十事冒渎天聪，已蒙施行五事，如议本政、久任、修德三事无可施行，自应留中，所有议张邦昌僭逆及受伪命臣僚二事，皆今日政刑之大者，乞早降处分。”上曰：“执政中有与卿议论不同者，更俟款曲商量。”余奏曰：“邦昌僭逆之罪显然明白，无可疑者，天下皆谓邦昌处虏中岁余，厚结虏酋，得其欢心，故破都城，迁二圣东宫，尽取亲王、宗室以行，邦昌盖与其谋，此固不可知。然邦昌当道君朝，在政府者几十年，渊圣即位，首擢为相，奉使虏中。方国家祸难之时，如能以死守节，推明天下所以戴宋之义，以感动其心，虏人未必不悔祸而存赵氏。邦昌方自以为得计，偃然当之，正位号、处宫禁者，月有余日。虏骑既退，四方勤王之师集，邦昌擅降伪诏以止之，又遣郎官分使赵野翁、彦国等，皆赍空名告身数百道以行。迨彦国等囚其使，而勤王之师日进，邦昌知天下之不与也，不得已，乃请元太后垂帘听政，而议奉迎。邦昌僭逆始末如此，而议者不同，臣请备论，而以《春秋》之法断之。若都城之人，则谓因邦昌立而得生，且免再取科金银而德之。若元帅府，则谓邦昌不待征讨，遣使奉迎而恕之。若天下，则谓邦昌建号易姓，其奉迎特出于不得已而愤嫉之。都城德之，元帅府恕之者，私也。天下愤嫉之者，公也。《春秋》之法，人臣无将，将而必诛。赵盾不讨贼，则书以弑君。今邦昌已僭位号，贼退而止勤王之师，非特将与不讨贼而已。其罪为何如？昔刘盆子以宗室，当汉室中衰，为赤眉所立。其后以十万众降光武，只待以不死。今邦昌以臣易君，其罪大于盆子，不得已以身自归。朝廷既不正其罪，而又尊崇之以为三公、真王，参与国政，此何理也？议者又谓，邦昌能全都城之人与宗庙宫室，不为无功，而陛下登极，缘邦昌之奉迎。无邦昌，则陛下何以自明？臣皆以为不然。譬之巨室之家，偶遭寇盗，主人之戚属悉为驱虏，而其仆欲奄家室、奴婢而有之，幸主人者有子自外归，迫于众议，不得已而归所有，乃欲遂以为功，其可乎？陛下之立，乃天下臣民之所推戴，邦昌何力之有！臣于札子中论之详矣。方国家艰危，陛下欲建中兴之业，当先正朝廷，而尊崇僭逆之臣，以示四方，其谁不解体？又伪命臣僚，一切置而不问，何以励天下士大夫之节！执政中有议论不同者，乞降旨宣召，臣得与之廷辩。如臣理屈，岂敢复言。”上许之，乃令小黄门宣令黄潜善、吕好问、汪伯彦再对。上语之故，而潜善主之甚力，大概不出前所陈。诘难数四，乃屈服，然犹持“在远不若在近”之说。余曰：“邦昌当正典刑，何远近之有？借使在近，当幽絷，而反尊崇之如此，何也？”潜善不能对。上顾吕好问，曰：“卿在城中，知其详，谓当如何？”好问对曰：“邦昌僭窃位号，人所共知，既已自归，惟陛下裁处。”又引德宗幸奉天，不挟朱Г行，后以为悔，以附会潜善不若在近之说。余曰：“吕好问之言，首鼠两端，且援朱Г以为例，非是。方德宗之狩奉天，朱Г盖未反也，姜公辅以其得泾军心，恐资以为变，请挟以行。德宗不听，而其后果然。今邦昌已僭逆，岂可使之在朝廷。使道路指目，曰此亦一天子哉。”因泣拜，曰：“臣不可与邦昌同列，正当以笏击之，陛下必欲用邦昌，第罢臣，勿以为相，无不可者。”上颇感动，而汪伯彦亦曰：“李纲气直，臣等不及。”上曰：“卿欲如何处置？”余曰：“邦昌之罪，理当诛夷，陛下以其尝自归，贷其死而远窜之，受伪命者等第谪降可也。”上曰：“俟降出卿札子，来日将上取旨。”余拜谢，既退，窃思若邦昌之事，顺逆晓然，而犹费力如此，其他岂可不忧。是夕，札子果降出。翌日，同执政进呈，潜善犹左右之，乃以散官安置潭州。次进呈议伪命札子，上曰：“国家颠覆，士大夫不闻死节，往往因以为利，如王及之坐蕃衍宅门，诟詈者王，余大均诱取宫嫔以为妾。卿知之否？”余奏曰：“自崇观以来，朝廷不复敦尚名节，故士大夫鲜廉寡耻，不知君臣之义。靖康之祸，视两宫播迁，如路人然。罕有能仗节死义者，在内惟李若水，在外惟霍安国，死节显著，余未有闻。愿诏京畿诸路询访，优加赠恤。如王及之、余大均，朝廷见付御史台推鞫，必得其实。臣闻方金人欲废赵氏、立张邦昌，令吴开、莫俦传道意旨，往返数四，京师人谓之捷疾鬼。王时雍、徐秉哲奉金人旨，追捕宗室、戚里，令居民结保，不得容隐。以衣袂联属以往，若囚系然。其后迫道君、东宫后妃、亲王出郊，皆臣子之所不忍言。又受伪命，皆为执政。此四人者，当为罪首。”上以询吕好问，而好问以为有之。得旨，皆散官、广南远恶州军安置。余以次谪降。内王及之、余大均、胡思、陈冲等，以赃滥系御史台，候结案日取旨。李若水赠官外，霍安国赠延康殿学士，有死节者，令诸路询访以闻。又进呈颜岐待罪章疏，执政赞上，欲令依旧供职。有旨，令除待制与宫观。执政退，余留身，上曰：“卿昨日内殿争张邦昌事，内侍辈皆泣涕，卿今可以受命矣。”余拜谢，曰：“自非陛下英睿天纵，岂能决断如此，天下不胜幸甚！臣虽愚陋，敢不黾勉自力，以图报称。”因为上言，今日国势，比之创业为尤难，盖创业之主，乘兴起之运，积小成大，犹或易为。今日当国势委靡不振之时，夷狄、盗贼凭陵扰攘之后，士风偷惰、人情畏怯、府库空虚、郡县残破，百度废弛，而欲夺厉整顿，以成中兴之功，正犹大厦之倾，持颠扶危，须一一修葺，而材料鲜少，此所以为尤难也。正赖陛下刚健不息，以至诚侧怛之意加之，不为群议之所动摇。先其大者、急者，而小者、缓者徐图之。信任而责成功，臣乃得以竭尽思虑，以裨补万一。臣窃观自古创业、中兴之主，莫如汉之高祖、光武，唐之太宗，皆有英明之资，宽诚之德，仁厚而有容，果断而不惑，故能决大事，成大功，戡定祸乱，身致太平。臣常取其行事大节，编为一书，便于观览，欲缮写进呈，以备乙夜之观。应今日之变，诚以数君为法，中兴之功亦不难致。”上可之，因论高祖、光武、太宗数事，合于今日者，上皆以为然。复奏上曰：“人主莫大于兼听、广视，使下情得以上通，故舜明四目、达四聪而天下治。今艰难之际，四方休戚利害，日欲上闻。而士民之愿效其智虑尤多，陛下即大位已逾月，而简鼓院犹未置，恐非所以通下情而急先务者。”上曰：“屡诏执政，犹未措置，卿可便与施行。”余退，因批旨，置登闻鼓院于行在便门之外，差官吏权摄。又请置看详官两员，于侍从职事官中选用。应士民上封事、陈献利害，候降出，并付看详官签拟。可施行者，将上取旨。又于省门置司，以受词诉、公状。至是，已三具表札辞免，恩命皆降批答不允，仍断来章。乃诣阁门受告，有旨兼充御营使。以覃恩，告廷转正奉大夫，加食邑，实封，时六月六日也。