臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。
臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡”。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：“削迹无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危而荆狐疑；东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋 臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平之下，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，管山东河间，引军而去，西攻修武，逾华，绛代、上党。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国。是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而却，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不能矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹溪，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不北，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。
我听说，“不知道就说，是不明智；知道了却不说，是不忠诚。”作为臣子不忠诚，该死；说话不合宜，也该死。虽然这样，我还是愿意全部说出自己的见闻，请大王裁断我进言之罪。
我听说：天下北燕南魏，连接楚国和齐国，纠合韩国而成合纵之势，打算向西来同强秦作对。我私下讥笑他们。世上有三种灭亡途径，六国都占有了，大概就是说的合纵攻秦这种情况吧2我听说：“用混乱的进攻安定的将灭亡，用邪恶的进攻正义的将灭亡，用例行逆施的进攻顺乎天理的将灭亡。”如今六国的财库不满，粮仓空虚，征发全国百姓，扩军数十百万，其中领命戴羽作为将军并发誓在前线决死战斗的不止千人，都说不怕死。利刃当前，刑具在后，还是退却逃跑不能拼死。不是这些士兵不能死战，而是六国君主不能使他们死战的缘故。说要赏的却不发放，说要罚的却不执行，赏罚失信，所以士兵不愿死战。如今秦国公布法令而实行赏罚，有功无功分别对待。百姓自从脱离父母怀抱，生平还不曾见过敌人，但一听说打仗，跺脚赤膊，迎着利刃，踏着炭火，上前拼死的比比皆是。拼死和贪生不同，而百姓之所以愿意死战，这是因为他们崇尚舍生忘死的精神。一人奋勇拼死可以抵挡十人，十可以当百，百可以当干，干可以当万，万可以战取天下了。如今秦国领土截长补短，方圆数千里，名师有数十百万之众。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上的。凭这些攻取天下，天下无需费力就可兼并占有。因此秦国打仗没有不获胜的，攻城没有不占取的，遇上抵抗的军队没有不击败的，开辟封疆数千里，这是它的大功。但是士兵疲惫，百姓困乏，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚，四邻诸侯不服，霸王大名不成，这中间没有别的缘故。只是因为秦国谋臣都没有尽忠。
我斗胆进言：过去齐国南面打败楚军，东面攻灭宋王，西面迫使秦国顺服，北面击败燕国，居中役使韩、魏两国，领土广阔而兵力强大，战则胜，攻则取，号令天下。齐国的济水、黄河，足以用作防线；长城、巨防，足以作为要塞。齐国是打了五次胜仗的国家，后来仅因一次战斗失利而濒于灭亡。由此看来，战争关系到大国的存亡。况且我听说这样的话；“砍树不要留根，不和祸害接近，祸害就不会存在。”秦军和楚军作战，大败楚军，击破鄂都，占领洞庭、五洛、江南一带，楚国君臣逃跑，在东面的陈城苟且设防。当此之时，用兵追歼楚军，就可占领楚国；既可占领楚国，楚民就足以归我所有，楚地就足以归我所用，向东面可进而削弱齐、燕，在中原可进而侵凌韩、赵、魏。果能如此，那就是一举而可成就霸王之名，可使四邻诸侯都来朝拜。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，重新与楚人讲和，使楚人得以收复沦陷国土，聚集逃散百姓，重立社稷坛，设置宗庙，让他们统帅东方各国向西来和秦国作对。这的确是秦国第一次失去称霸天下的机会了。合纵六国又紧密配合，驻军华阳之下，大王下诏击败他们，兵临大梁城下。包围大梁数十天，就可攻克大梁；攻克大梁，就可占领魏国；占领魏国，楚、赵联合的意图就无法实现了；楚、赵联合意图无法实现，赵国就危险了；赵国危险，楚国就会犹豫不决。大王向东面可进而削弱齐、燕，在中原可进而侵凌韩、赵、魏。果能如此，那就是一举而可成就霸王之名，可使四邻诸侯都来朝拜。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，重新与魏人讲和，使魏国反收沦陷国土，聚集逃散百姓。重立社程坛，设置宗庙，让他们统帅东方各国向西来和秦国作对。这的确是秦国第二次失去称霸天下的机会了。先前穰侯治理秦国时，用一国的兵力而想建立两国的功业，因此士兵终身在野外艰苦作战，百姓在国内疲惫不堪，未能成就霸王之名。这的确是秦国第三次失去称霸天下的机会了。
赵国是处于天下之中央的国家，是杂民居住之地，国内百姓轻率而难以使用。法令不行，赏罚不明，地形不利，不能使下面的百姓尽力。它本就处在亡国的形势下，却又不体恤百姓，征发全国百姓驻军在长平之下，来争夺韩国的上党。大王下诏击败他们，占领了赵国的武安。当此之时，赵国君臣之间相互不能亲近，贵贱之间相互不能信任。这样邯郸就会失守。秦军攻取邯郸，包抄山东河间一带，引军而去，西攻修武，越过要塞羊肠，降服代郡、上党。代郡四十六县，上党七十县，不用一兵一甲，不劳一个百姓，这些都归秦有了。代郡、上党不经战斗而全归秦有，东阳、河内不经战斗而全归齐有，中山、呼沲以北地区不经战斗而全归燕有。这样一来赵国就被占领了；赵国被占领，韩国就灭亡了；韩国灭亡，楚、魏就不能独自存在；楚、魏不能独自存在，就是一举而摧毁了韩国、破坏了魏国、挟制了楚国，向东面进而削弱齐、燕，进而打开白马渡口来淹魏国，这是一举而消灭韩、赵、魏三国，合纵也就失败了。大王本可安闲地等待着，天下诸侯一个个都跟着臣服了，霸王之名也就可以成就。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，又和赵人讲和。凭大王的英明，秦国的强大，放弃霸王之业，土地还没得到，竞又被将灭的赵国欺骗，这是谋臣的笨拙。再说赵国应当灭亡而不灭亡，秦国应当称霸而不称霸，天下一定凭此估量秦国的谋臣，这是一。接着竞又征调全部兵力去攻打邯郸，不但没能攻下，还丢掉盔甲兵器，战栗地退却，天下一定凭此估量秦国的武力，这是二。于是把军队带了回来，汇合在李下一带，大王又派来了援军，参与战斗而不能打败敌人，又不能撤回，军队疲困而退兵，天下一定凭此估量秦国的实力，这是三。内部估量到我国的谋臣，外部耗尽了我国的兵力。由此看来，我认为六国的合纵，差不多不难了。国内，我士兵困顿，百姓疲弊，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚；国外，六国都怀着合纵的牢固信念。希望大王切实考虑这些形势。
况且我还听说：“小心谨慎，一天比一天谨慎，如能谨慎地遵循治理的原则，就可以得到天下。”怎么知道是这样的呢？过去殷纣做天子，率领天下百万大军，左饮淇水，右饮洹水，淇水为之干枯而洹水为之不流，用如此浩大的阵容来和周武王作战。武王率领素服甲士三干，开战一天，就灭掉了殷纣的国家，活捉了纣王本人，占据他的领土而领有他的人民，天下没有谁同情他。智伯统率三家大军攻打晋阳的赵襄子，决晋水而灌城三月，城快要攻破了，襄子通过卜筮占卦来推测利害吉凶，看哪一家军队可以投降。然后派出他的臣子张孟谈，于是张孟谈偷跑出城，推翻智伯的三家盟约，争取到两家的军队来一同反攻智伯，活捉了智伯本人，恢复了案子当初的势力。如今秦国领土截长补短，方圆数千里，名师有数十百万之众。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上的。凭这些攻取天下，可以兼并占有天下。我冒死盼望见到大王，论说用来破坏天下合纵，攻取赵国，灭掉韩国，使楚、魏前来臣服，让齐燕前来投靠，进而成就霸王的名声，叫四邻诸侯向秦朝拜的策略。大王果真听取我的策略，一举而天下合纵不能离散，赵不能攻取，韩不能灭亡，楚、魏不能臣服，齐、燕不来投靠，霸王之名不能成就，四邻诸侯不来朝拜的话，大王杀了我向全国巡行示众，以此作为替王谋划不能尽忠的人的前诫。