且说朱亥归魏，具告秦王拘留之事，魏王大怒！曰：「吾不先伐强秦，乱砍卫鞅，誓不回军！」庞涓谏曰：「能屈一时之辱，必伸长久之策。齐有内患，不先伐齐，而先攻秦，非长久之计也！」魏王然之。令涓调兵伐齐，庞涓点集诸兵，以朱亥为先锋，大发精兵十五万，直奔桂陵，打战书入齐。威王问群下曰：「谁敢引兵守桂陵？」公子田胜、田忌出班愿往！太师邹忌索与田忌不和，因告齐王曰：「臣闻魏用庞涓为帅，妙算如神，田忌非其对手，请召田玢、檀舒督兵出守可也！」田忌让邹忌曰：「太师以忌非涓之对手耶？何壮敌国而小忌耶？
吾若不生擒庞涓，尽扫魏师，愿以头来赎罪！」齐王壮之，遂与精兵五万，令守桂陵。邹忌又曰：「大王必欲以田忌守桂陵，须令公孙与日忌同行。」至桂陵二十里，相对下寨。田忌问：「用何计出战？」令哨马探魏兵势强弱，哨马回报，魏兵老弱，不满十万。曰：「魏兵势弱，将军可速战数阵，便能建功！」
次日，田忌出马大叫：「庞涓匹夫！何不出来答话！」魏将朱亥挺枪杀出，忌问：「来者何人？」亥曰：「吾乃独使西秦，威服两虎，魏将军朱亥也！」田忌大詈：「无名匹夫！非吾之对手，可令庞涓出马！」朱亥大怒！抢枪直取田忌，战不数合，朱亥诈败北走，田忌勒马追至十馀里。桂陵左右鼓角齐鸣，两彪军马，分道杀出。田忌回视，左徐甲、右巴宁，剑戟如林，将田忌困於核心。田胜忙欲杀出相救，公受邹忌之嘱，恐田忌成功，故对田胜曰：「宜守大寨，不可轻出！」田胜恐失田忌，不听言，拍马杀人重围。时，田忌被重伤，犹自奋发力敌三将，又得田胜助力之兵马，亦相继杀开血路。巴宁截住去路，田胜奋力杀至二十馀合，魏兵不退。田忌拍马共攻，朱亥挺戈望田忌一刺，忌即抛盔弃甲，仰翻马下。徐甲用刀便砍。田胜左冲右突，魏将方不敢近前。
忽然，东南角上一彪人马，直杀至核心，为首一员大将，打起赵将旗号，原是齐公子田婴诈扮赵兵来救也！魏将闻赵兵救齐，列开以待交战。田忌、田胜乘势杀出，徐甲追上田婴，挡住一阵，魏兵方止朱亥，收田忌盔甲，归见庞涓。庞涓军士挑向齐寨，大骂索战。田忌、田婴再欲整兵出敌。公孙曰：「公等非庞涓之敌明矣！不如乘夜班师，又作区处。」田婴亦劝回军，田忌不从曰：「吾曾有誓，不能捉庞涓，愿斩头谢罪！今损兵折将，岂可黑夜逃归。」田胜曰：「庞涓兵机奇妙，吾等非其对手，姑且班师，再整军马，以决雌雄！」田忌不听，令田婴守桂陵，自入赵求救。
庞涓见齐兵坚闭不出，疑其有诈，乃今朝夕攻寨。公孙渭田婴曰：「田忌在齐，号为名将，一战便挫於魏，为天下笑，公等更欲守孤城而抗锐兵，何其愚也！」田婴曰：「吾知齐魏不敌久矣！然田忌往赵求救，吾岂可弃城而逃哉？」言未毕，魏兵在外索战！田婴出马，魏将分道杀至，田胜望见忙出救护，战不数合，庞涓引本军从寨杀出。齐兵望风而散，田胜正欲抽兵回救大寨，魏将朱亥打入大寨，四面俱是魏将。田婴弟兄肩膊相挨，舍命往东南走出。朱亥、徐甲一齐赶上。
忽哨马报：「田忌求赵救兵杀至！」庞涓急令诸将勿追齐兵，乘此胜势，大战赵兵。诸将一齐杀回，遇田忌领赵兵於桂陵之南，更不扎寨，一鼓便战。赵将马如龙当先迎敌，朱亥大喊一声，斩却如龙。赵兵望风奔溃，庞涓曰：「兵贵神速，诸将乘夜直至邯郸！」田忌引败兵走入赵城，再乞起兵，赵成侯不允，曰：「魏兵甚锐，吾赵不足挡抵。」乃遣使资金帛与庞涓，愿求退兵。庞涓日令攻城，忽报赵使至，涓即召人，问曰：「吾魏与赵素无仇怨，今日何得助齐攻我？」使者曰：「寡君一时不察，误起助齐之兵，今日折兵损将，敢奉劳军之礼，万乞解围班师！」庞涓曰：「吾不攻赵，只令送出田忌，方肯班师！」
使者回告，赵侯问群臣可否？太子奏曰：「田忌乃齐王之弟，岂可甘作魏囚，臣请见魏师，以解此围。」赵侯许之，太子出城至魏寨，庞涓延入中军，序礼而坐。太子告回：「吾闻齐桓公威征强楚，召陵一盟，遂即班师，後世以为美谈。今将军一战威权便屈齐兵，名报当世，谁不敬仰？若释田忌而旋师，使天下愈称公义，岂不美哉！」涓曰：「不除田忌，终为魏国之患！」太子曰：「田忌一战便挫於魏，衣甲现被将军所夺，更有何能，以成大事？」庞涓然之，取酒款待太子，相辞而别。
庞涓即拨大寨，移屯桂陵。却说田胜引败兵回见齐王。齐王便欲亲征，邹忌谏曰：「庞涓用兵如神，故臣前谏田忌非其对手，今果败兵误国，大王不可亲出，以陷圣驾，不如暂割桂陵一城，遣使求和，候再养精蓄锐，以图报怨！」齐王不从，群臣皆曰：「大师之议极是！大王请割地遣使，暂安社稷。」
齐王不得已遣田骈至桂议和。田骈领旨直投魏营，呈上地界，请求退兵。庞涓辞齐王之命，不敢擅许。田骈曰：「齐桓管仲之伯曾存邢立卫，後世称德，岂不闻兵法云，将在军，君命有所不受，而将军不绝齐祀，受地而归，则列国惧其德威，谁敢不朝於魏！」庞涓被田骈说动，即受地界，留巴宁以守桂陵，即日班师。却说赵太子归国，赵侯即将送田忌归齐。田忌曰：「臣与邹忌不和，故使公孙误臣，此败何颜更入於齐，大王不弃卑微，臣愿执鞭引驾，以图报魏之仇！」太子奏曰：「邹忌窃弄齐权，公子实难归国，父王可处重任，与其并力破魏，俟其得胜立功，然後送其归国可也！」赵侯即拜田忌为上大夫，令其同听国政，不在话下。
却说庞涓得胜归国，魏王亲率群臣出迎，庞涓呈上田忌盔甲，桂陵地界，魏王大喜，遂封庞涓为镇国飞虎大将军兼内外诸军事，令在都城外造府堂，赐其带剑出入，庞涓谢恩归府。
朱亥、徐甲一班武将，叁贺已毕。徐甲进曰：「将军受魏玉隆遇，威驰天下，诸侯闻名，俱各敬服，当在府前设一牌，刻颂大言，使列国使者至吾魏邦，见此威权，方能慑服心志。」庞涓大悦，遂书二十八字，令木工刻於牌曰：魏国城中一大虫，威名独镇列邦雄。
忽朝牙爪乘风动，天下权威在掌中。
将牌立在府前，令军士把守，凡将相过其牌前，各皆下马，满城都服。时，魏国贤士名尉缭者，亦鬼谷之高弟也，善理阴阳达兵机，但隐而不仕，与弟子处於夷山中，闻庞涓立大言牌，遂问群弟子曰：「庞涓之学未及孙膑，今乃妄自尊大，旁若无人，它日孙膑下山，用於邻国，魏邦必危！吾欲破其大言，举进孙膑，汝等谁愿一往？」右班一人，布袍草履，越席愿往！
众视之，乃魏人王敖字薄若也。尉缭许之。
王敖即辞下山，袖藏细斧，扮为游士，直至庞涓府前，将大言牌速绕数遍，取出细斧，将牌劈破。军吏即欲拿执王敖。
敖曰：「谁敢动手？」乃端庄容色，直入府堂。左右以敖之事告之。庞涓大怒！曰：「尔何处人氏？敢破吾牌！」喝令斩首。
敖曰：「且勿动手，吾闻盛名之下，难以久居，故智者不夸，能以速祸，勇者则晦，武以收功，今足下初出大梁，侥幸一败齐兵，辄欲扬威耀武，吾知列国贤能，隐匿山谷者，一闻足下大言，必然争秦楚以留足下，敢欺天无全才乎？吾乃尉缭先生弟子王敖也！吾师学於鬼谷，有同宗之谊，恐足下名挫望外，故进此言，足下必欲见责，敖何敢辞！」言罢，脱衣受戮。
庞涓慌忙虚席迎上所堂，待以宾礼，曰：「不闻先生明教则涓几至自损也！敢问当今贤士，隐匿山谷者几人？」敖曰：「英才遍天下，岂能一一举哉？且足下与孙膑同业三年，自以兵机默较长短，则他人可知也！」涓曰：「先生以孙膑之术为何如？」敖曰：「孙膑当今第一流人物也！」庞涓鼓掌大笑曰：「适闻先生明教，孙膑同学三年，其贤愚智虑，吾已素知，昔者言志於！」城泽畔，鬼谷讥其不足以处当今之世，故以兵书授我而不授膑，今先生甚羡孙有膑，不亦谬乎？」敖曰：「足下之料过矣！自足下入魏以来，鬼谷以三卷天书授於孙膑，孙膑得之，呼风唤雨，策电鞭雷，若使行兵演武，则草木成阵，砂石皆兵，岂吾俗机常法所能对敌！」庞涓大惊曰：「孙膑之术一高於此，何日得观其用，实涓之幸也！」敖曰：「足下宜将孙膑之能荐於魏王，使王聘其下山，同理国政，如此则魏有泰山之安，公无毫末之损，而天下诸侯必然相率朝於大梁矣！」
庞涓大喜！欲留王敖於府，敖辞入山甚急，涓即相送而别。
涓自思欲荐孙膑入魏，恐夺己权，不荐又恐见用於邻国，不如先奏魏王聘其下山，夺其法术，然後绝之。次日，具表入朝，魏玉览罢，即遣使，命赍礼入云梦，以聘孙膑。欲知孙膑如何下山，且看下回分解。