话说齐王刘肥听从内史之言，依计行事，便将城阳一郡之地奉献与鲁元公主为食邑，尚恐不能博得吕后欢心，又请尊鲁元公主为王太后。吕后见齐王十分讨好，果然回嗔作喜，立即允准，自己亲带惠帝及鲁元公主，来到齐王邸中，张乐宴饮。
惠帝因吕后欲毒齐王，心想我欲尊敬大哥，反致害他，此数日正在愁苦，要想设法保护，今见彼此和好，心中始安。是日母子兄弟痛饮极欢而散，齐王因此遂得安然回国。齐王回国数月，适值汉相国萧何身死，齐相曹参遂被召为相国。
是年秋七月，相国萧何病重，惠帝闻知，车驾亲临视疾，因见萧何病已不治，便问道：“君百岁之后，何人可以代君之位？”萧何答道：“古语有云：‘知臣莫若主’，惟陛下自行选择。”惠帝因记起高祖临终之言，又问道：“曹参何如？”
萧何闻言，正合本意，遂顿首道：“陛下已得其人，臣死可以不恨。”惠帝又安慰一番，然后回宫。不过数日，萧何身死。
萧何身为汉相十余年，所买田宅，必择穷僻之处，居家不肯修治墙屋，人问其故，萧何道：“后世子孙若贤，当学吾之俭，不贤亦不至为势家所夺。”吕后、惠帝因念萧何是高祖第一功臣，命葬于长陵之东，赐谥为文终侯，使其子袭爵为酂侯，后来萧何子孙，每因绝嗣或犯罪，失去爵位，朝廷往往求得其后，续封酂侯，直至王莽败时始绝，当日功臣无与为比。清人谢启昆有诗咏萧何道：成阳图籍得周知，厄塞山河指掌窥。
转漕独肩关内任，买田能释汉王疑。
无双国士追亡者，第一功臣孰代之？
清净兴歌遵约束，治平允作后贤师。
萧何既死，惠帝即遣使往召曹参。却说曹参自从高祖六年到了齐相之任，此时天下初定，齐地广大，王又年少，曹参乃尽召长老诸儒，问以治国之道。儒生百余人，所言人人各异，曹参心中疑惑不决。闻胶西地方，有一位盖公，精于黄老之学，遂备下厚礼，遣人前往聘之。说起黄老之学，乃战国时人士所倡，托始于黄帝、老子，即后世道家所祖。盖公应聘到齐，曹参向之请问。盖公遂本他所学，说了一遍，大抵是言治道贵清静而民自定。曹参深服其言，遂自将正室让与盖公居住，待以师礼，一依其言，治理政务。曹参在齐九年，专务清静，使人民得以休养生息，于是一时翕然称为贤相。
此次闻得萧何死信，曹参立饬舍人赶紧收拾行装，说是我将入京代萧何为相国。舍人闻言，心中不信，只得遵命办理。
数日之后，果然使者到了，曹参奉命，便将经手事件，交代后任齐相接管，并嘱道：“今将齐国狱市两处，托付与君，慎勿轻扰。”后任听了，心中生疑，因问道：“治国之道岂无更大者？”曹参答道：“非也，只因监狱与街市两处地方，人类不齐，善恶杂处，若要遇事穷究，必致恶人无所容身，闹出事来，吾故以此为先务。”后任听了，方始无言。曹参拜别齐王，随同使者到京，入见吕后、惠帝，接了相国之印，到任视事。
曹参字敬伯，少时与萧何同为沛县吏，交情甚密，后二人皆从高祖，萧何为相，曹参为将，因事生有嫌隙，彼此不睦。
如今萧何临死，惠帝问及曹参，萧何却极力赞成，曹参既代萧何为相国，凡事一照旧章办理，毫无变更。又选择各地官吏口才钝拙素性忠厚者，用为相国属官，其有性情苛刻好名喜事之人，一律罢免。属吏偶犯小过，曹参必为遮掩，以此府中无事。
曹参长日清闲，便在相府痛饮醇酒。
当日满朝公卿以及属吏宾客人等，见曹参初履相任，料想定有一番新政，谁知除却更换几个官吏外，并无举动，只是终日沉醉，人人都觉诧异，遂有一班怀着意见、要想陈言献策之人，前往相府求见。曹参也不拒绝，每值客至，便命置酒共饮，席间所谈，却无一语涉及政治，及饮到半酣，来客正欲陈述意见，曹参早已觉得，便极力劝他饮酒，偶然说出一二句，曹参只当不闻，急用别话支开，但管相对痛饮，直至其人酒醉辞去，始终开口不得，无论官吏宾客到来，曹参都用此法看待。众人也不知他是何意思，但知道见他无益，以后也不再来，曹参反落得清静。
曹参既不理事，专好饮酒，于是府中属吏，也就偷闲学起样来。原来曹参所居相府，后面有一花园，园外便是属吏住屋，一班属吏三五成群，聚在屋内，开怀畅饮，酒醉之后，还要高呼唱曲，声达四邻，日日如此。曹参身边一个从吏，见此种举动，真是闹得不堪，自己无法阻止，又碍着彼此都是同事，不便出头告发。暗想如何能使相国亲自闻知，加以惩戒，方能敛迹，寻思良久，忽得一计。一日趁着曹参无事，请其往游后园，曹参欣然应允。到得园中，正待赏玩风景，忽然一阵风来，猛听得一片喧哗，曹参停了脚步，听得是饮酒欢呼之声，又知得园外周围尽是吏舍，仔细再听，连各属吏语音都辨得清楚。从吏见曹参亲自闻知，定然发怒。谁知曹参反听得高兴起来，吩咐左右安设坐席，取出酒肴，坐下痛饮。饮到酣醉，也就大声歌呼，与舍吏声音两相应和。当日园外一班属吏，闻得相国也在后园醉歌，知是与他凑趣，益加畅意。属吏见此情形出乎意料之外，不觉看得呆了，心想相国也与彼等一伙胡闹，真是无法可想，只好由他。
事为惠帝所闻。却说惠帝自病愈之后，心灰意懒，只因吕后任意妄为，自己无法匡救，便终日在宫，与妃嫔等饮酒作乐，算是有托而逃。但表面上虽然一切不管，暗地却也留心外事。
今见曹参一味饮酒，无所事事，心想他为相国，如何也学我样，莫非他心中看我不起，所以不肯尽心辅助，待要问个明白，但当面又不便说出。恰好曹参长子曹窋，现为中大夫，日在惠帝左右，惠帝便对曹窑道：“汝归家时，可从容向汝父如此如此探问，看他如何答话。汝便依言回报，但切莫说是我教汝。”
曹窋领命。
到得休沐之日，曹窋回家，见他父亲曹参，仍是饮酒，便在一旁侍立。等到无人之际，遂依着惠帝嘱咐言语，近前问道：“高皇帝驾崩未久，主上年纪尚少，大人身为相国，终日饮酒，无所建白，将何以治天下？”曹参听了大怒，不由分说，持起戒尺，将曹窋痛责二百下，责毕说道：“速即入宫侍奉主上，天下事非是汝所应言。”曹窋见父亲动怒，不敢明说是惠帝教他，只得入宫，来见惠帝。惠帝问起此事，曹窋就直说了。惠帝见曹窋因他受责，心中甚是不悦。
次日早朝，惠帝一见曹参，便责备道：“汝昨日何故责打曹窋？曹窋所言，乃是我教他说。”曹参听了，连忙免冠顿首谢罪，因说道：“陛下自量圣明英武，比高皇帝何如？”惠帝见问，惶恐道：“朕如何敢比先帝？”曹参又道：“陛下观臣才能，比起萧何，何人为胜？”惠帝道：“君似不及萧何。”
曹参道：“陛下之言是也。当日高皇帝与萧何，平定天下，法令明备，今陛下垂拱于上，臣等守职于下，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝闻言，点头称善，从此便也由他酣醉。曹参为相，首尾三年，其时人民为之作歌道：萧何为法，觏若画一。曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。
后人因此便将萧何、曹参并称为汉贤相。但论起古时宰相之职，总理庶政，进退百官，事务何等繁多，责任何等重大，纵使日夜勤慎办公，犹恐不免贻误。偏是曹参，竟似无事可做，盖由平日崇尚黄老之学，以为息事可以宁民。殊不知设官分职，原为教养万民，增进治理，若但求安静无事，已不能号为称职，况加以终日饮酒，沉湎无度，尤属非法。在当日人民知识浅薄，又兼大乱初平，各谋生计，但求官府不扰，便自歌功颂德，感戴不忘。故曹参为相，虽无政绩，亦可博得称誉。然而国事因此败坏于无形之中，致酿出后来祸患者，已属不免。即如其时，内有吕后，擅权专恣，肆为淫乱，曹参不能辅助惠帝，设法防止，遂致诸吕之变。外有匈奴，侵凌中国，曹参不能命将出师，威服强敌，使成永久之患，推原祸本，曹参实不能辞其咎，称为贤相，未免有愧。欲知当日内忧外患情形，且听下回分解。